股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-070

浙江三花股份有限公司

关于控股股东股份质押解除的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年12月19日，本公司接到控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）关于解除证券质押登记通知的文件，获悉三花控股原质押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行的本公司2,500万股股份，已于2011年12月16日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押解除手续。

三花控股共持有本公司股份191,176,152股，占公司总股本的64.29%，上述质押的2,500万股股份占公司总股本的8.41%。截止到目前，三花控股共质押股份16,613万股，占公司总股本的55.87%。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

                    2011年12月20日

股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-071

浙江三花股份有限公司

关于子公司杭州先途电子有限公司增资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资事项概述

浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“本公司”）与杭州海立软件有限公司（以下简称“海立软件”）、杭州先途电子有限公司（以下简称“先途电子”或“目标公司”）于2011年12月19日签署了《增资协议书》，海立软件以其持有的软件版权经评估后作价500万元对目标公司进行增资。此次增资后，目标公司的注册资本变更为5000万元，其中三花股份出资4500万元，占90%的股权；海立软件出资500万元，占10%的股权。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况介绍

1、公司名称：杭州海立软件有限公司

2、公司住所：杭州市江干区九堡镇九环路48号1幢南2楼

3、法定代表人：虞朝忠

4、注册资本：20万元

5、企业类型：有限责任公司

6、营业执照注册号：330104000055883

7、经营范围：服务：计算机软件开发；其他无需报经审批的一切合法项目。

该公司股东为14个自然人。杭州海立软件有限公司及其14个自然人股东和本公司均不存在关联关系。

三、目标公司的基本情况

1、目标公司基本情况

公司名称：杭州先途电子有限公司

公司住所：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-2号2幢

法定代表人：张亚波

注册资本：4500万元人民币

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330198000043907

经营范围：许可经营项目：生产：变频控制器电路板。一般经营项目：技术开发、技术服务：电子产品、变频控制器电路板；批发、零售：变频控制器电路板。

杭州先途电子有限公司成立于2011年11月14日，截止11月30日，该公司总资产4,497.79万元，负债0万元，净资产4,497.79万元，营业收入0万元，净利润-2.21万元。（未经审计）。

该公司为本公司全资子公司。

2、增资事项的基本情况

此次增资由海立软件以无形资产出资，无形资产如下表：

金额单位：人民币万元

序号	软件著作权名称	评估价值
1	海立空调变频控制软件V2.2	586.00
2	变频热泵热水机控制软件
	合计	586.00

上述资产权属明晰，资产权属证明文件合法有效，不存在将上述软件著作权全部或部分许可或转让他人行使的情况；上述软件版权根据“浙正大评字[2011]第83 号”《资产评估报告》，评估价值为586.00万元。

根据本公司与海立软件、先途电子签署的《增资协议书》，经友好协商，海立软件以其持有的软件版权经评估后作价500万元对先途电子进行增资，增资前后的股权结构如下表：

股东名称	增资前		增资后
	股份数（万股）	比例	股份数（万股）	比例
浙江三花股份有限公司	4500	100%	4500	90%
杭州海立软件有限公司	—	100%	500	10%
合计股份	4500	100%	5000	100%

四、协议的主要内容

本公司与海立软件、先途电子签署的《增资协议书》主要内容如下：

1、投资金额

在本协议签署后10日内，海立软件以其持有的软件版权经评估后作价500万元投入目标公司进行增资。在完成上述增资后，目标公司的注册资本变更为5000万元，其中三花股份出资4500万元，占90%的股权；海立软件出资500万元，占10%的股权。

2、定价情况

根据浙江正大资产评估有限公司2011年8月8日出具的 “浙正大评字[2011]第83 号”《资产评估报告》：海立空调变频控制软件V2.2和变频热泵热水机控制软件的评估价值为586.00万元。经友好协商，海立软件以其持有的软件版权经评估后作价500万元对目标公司进行增资。

3、有关手续

为保证目标公司的正常经营，各方同意，本协议签署履行后，应积极配合向有关工商行政管理部门提交注册资本变更所需的各项文件，按有关规定办理变更手续。

4、协议生效条件

本协议由各方签署后生效。

5、公司治理

增资完成后，目标公司董事会由5名董事组成，其中三花股份推荐4名，海立软件推荐1名，董事长（法定代表人）由三花股份委派的人员担任。

目标公司设监事一名，由三花股份推荐人选。

目标公司的总经理、财务负责人由董事会聘任。

五、此次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

通过本次海立软件以其持有的软件版权向先途电子进行增资加盟，先途电子将可进一步提升其核心竞争力，使公司产品更快的进入市场，同时将更好的在空调和热泵热水器控制器等领域实现更大的突破，给公司带来新的利润增长点。

六、备查文件

1、《增资协议书》；

2、浙江正大资产评估有限公司出具的“浙正大评字〔2011〕第83号”《资产评估报告》。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

2011年12月20日