证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2011-024

  常州星宇车灯股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“星宇股份”）第二届董事会第十三次会议通知于2011年12月16日以电子邮件方式发出，会议于2011年12月20日上午10时在公司办公楼二楼会议室召开，本次会议为临时董事会会议，召开方式为现场与通讯表决相结合。本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人，独立董事田志伟先生因公外出，书面委托独立董事杨孝全先生代为出席，其中3名董事现场出席，董事高国华、杨孝全、王展用通讯方式表决。本次会议由公司董事长周晓萍女士主持，会上董事长周晓萍女士向与会董事就紧急召开本次会议进行了相关的解释和说明。会议通知及召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

经表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于<确定公司2011年限制性股票激励计划授予日>的议案》。

董事张荣谦、黄和发为《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，均已回避表决。其他5名非关联董事进行了表决，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

董事会确定公司2011年限制性股票激励计划的授予日为2011年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》》以及《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《草案修订稿》）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《草案修订稿》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准程序

2011年7月12日，公司董事会审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》，并依据中国证监会的反馈意见进行了相应的修改，并经中国证监会审核无异议。2011年11月29日，公司董事会审议通过了《草案修订稿》。2011年12月15日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该《草案修订稿》。根据《管理办法》以及《草案修订稿》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

（二）激励对象符合授予条件的说明

根据《草案修订稿》第四章对“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象已同时满足下列获授限制性股票的条件：

1、公司未发生如下任一情形：

1.1 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1.2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

1.3 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

2.1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2.2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

2.3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、根据《常州星宇车灯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象限制性股票授予的前一年度绩效考核合格。

4、2011年上半年营业收入较上年同期增加15%以上。

（三）公司本次授予情况概述

1、本次拟授权各激励对象的职务、拟授予量和转让规定

本次授予为首次授予，授予激励对象限制性股票合计280万股，具体名单及限制性股票的分配情况如下：

序	姓名	职务	拟授股票数量 （万股）	获授股票占标的股票总数300万股的比例（%）	获授股票占公司股本总额的比例（%）
1	张荣谦	董事	15.6	5.20	0.07
2	黄和发	董事、董事会秘书、财务总监	7.87	2.62	0.03
3	徐惠仪	副总经理	12.38	4.13	0.05
4	俞志明	副总经理	10.96	3.65	0.05

	公司董事、高级管理人员合计4人		46.81	15.60	0.20
	公司其他中高级管理人员15人		96.07	32.02	0.41
	技术及业务骨干107人		137.12	45.71	0.58
	总计126人		280	93.33	1.19

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。

2、首次授予的限制性股票授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股9.61元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.61元的价格购买公司向激励对象定向增发的星宇股份A股股票。

3、监事会关于激励对象名单的核查及在股东大会上的说明情况

监事会对激励对象名单进行了核查后认为：本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系亲属；本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，同时在公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬；不存在《管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形，公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效。监事会已在公司2011年第一次临时股东大会上将上述核实情况进行了汇报说明。

4、独立董事就本次董事会会议审议的《关于<确定公司2011年限制性股票激励计划授予日>的议案》发表的独立意见

4.1 董事会确定公司2011年限制性股票激励计划的授予日为2011年12月21日，该授予日符合《管理办法》以及《草案修订稿》中关于授予日的相关规定。

4.2 本批获授股票的激励对象不存在《管理办法》和中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况和业务发展的需要。因此，独立董事同意公司限制性股票激励计划的授予日为2011年12月21日，并同意激励对象获授限制性股票。

5、律师法律意见书的结论意见

公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《草案修订稿》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。在公司股东大会审议通过《草案修订稿》后，公司可实施本激励计划。

（四）激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司本次股权激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司的激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请广大投资者注意风险。股权激励计划会计处理方法和对公司经营业绩的影响的具体内容详见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《草案修订稿》第七章的规定。

（五）其他说明

本次限制性股票激励计划的相关事宜将严格《草案修订稿》以及中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

二、审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》证监会公告〔2011〕30号和中国证监会江苏监管局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》苏证监公司字〔2011〕591号,公司对现执行的《内幕信息知情人登记制度》进行了修订和完善，修订后的制度于2011年12月21日在上海证券交易所网站进行（http://www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二O一一年十二月二十日