证券代码：601111     股票简称：中国国航     编号：临2011-026

  中国国际航空股份有限公司

  关于更换公司董事会秘书的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事会秘书及公司联席秘书黄斌先生的辞呈。黄斌先生因工作调动需要，申请辞去公司董事会秘书及公司联席秘书职务。公司董事会已同意黄斌先生的辞职申请，黄斌先生从2011年12月20日起不再担任公司董事会秘书及公司联席秘书职务。公司对黄斌先生在担任公司董事会秘书及公司联席秘书期间对公司做出的贡献表示感谢。

  公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于审议、批准更换董事会秘书的议案》，批准聘任饶昕瑜女士为公司董事会秘书及公司联席秘书，聘期至公司第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此项决议无异议。饶昕瑜女士的简历详见本公告附件。

  特此公告。

  承董事会命

  饶昕瑜

  董事会秘书

  中国北京，二零一一年十二月二十日

  附件：

  饶昕瑜女士简历

  饶昕瑜女士，45岁，毕业于北京外国语大学，研究生学历。1990年7月参加工作。曾任民航总局国际司副主任科员、主任科员，中国航空总公司经理部副经理、办公室副主任、计划投资部副总经理等职。2002年12月任中国航空集团公司规划投资部副总经理，2003年10月任中国航空集团公司规划发展部副总经理，2005年4月任中国国际航空股份有限公司董事会秘书局副主任兼投资者关系部总经理。

  证券代码：601111     股票简称：中国国航         编号：临2011-027

  中国国际航空股份有限公司

  关于控股子公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●担保人：深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”），为中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司。

  ●被担保人：根据深圳航空与中国银行股份有限公司深圳福永支行（以下简称“债权人”）签订的《飞行员教育培训贷款项目合作协议》向债权人申请教育培训贷款并与债权人签署《借款合同》的深圳航空2010年之后新增的自费飞行学员。

  ●本次担保数额不超过3亿元人民币。

  ●本次担保未提供反担保。

  ●截至2011年6月30日，本公司及控股子公司对外担保累计金额为6.8亿元人民币。

  ●本公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  为了更好地实现航空公司与飞行员之间的利益平衡，降低运营成本，深圳航空自2007年底开始招收自费飞行学员，并协助飞行学员向金融机构申请了飞行员培训费贷款，同时应金融机构要求相应由深圳航空为飞行学员提供了连带责任保证担保。2008年1月，深圳航空相应与债权人签署了期限为二年的《飞行员教育培训贷款项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），深圳航空为其2008至2009年度招聘的飞行学员与债权人发生的培训费贷款提供担保。

  目前，深圳航空与债权人签署的《合作协议》已经到期，为保证自费飞行学员教育培训贷款业务的正常开展，深圳航空拟与债权人续签《合作协议》并继续为其2010年之后新增的飞行学员教育培训贷款提供担保。根据《合作协议》的约定，债权人在《合作协议》有效期内向深圳航空2010年之后新增的飞行学员提供总额不超过3亿元人民币的教育培训贷款，深圳航空对该等贷款承担连带保证责任。

  根据相关法律法规和本公司相关治理文件，本公司及各级子公司的任何对外担保事项均须经本公司董事会及/或股东大会审议通过。本公司于2011年12月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议批准深圳航空为2010年之后新增的自费飞行学员就其向债权人申请教育培训贷款提供连带责任保证担保，担保总额不超过3亿元人民币，每笔贷款的担保期限不超过十年，本次担保无需提交本公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人均为深圳航空2010年之后新增的自费飞行学员，并非本公司的股东、实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业。

  三、担保协议的主要内容

  为本次担保之目的，深圳航空与债权人签署《保证合同》，为被担保人在《借款合同》项下获得的借款向债权人提供连带责任保证担保。

  本次担保的范围包括《借款合同》约定的借款本金、借款的利息（含复息、罚息）、补偿费、承担费等违约金以及实现债权的有关费用。

  本次担保的保证期间自《保证合同》生效之日起至《借款合同》期限届满之后两年止。借款展期的，保证期限至展期期限届满之后两年止。

  四、董事会意见

  本公司第三届董事会第十七次会议批准深圳航空为2010年之后新增的自费飞行学员就其向债权人申请飞行员教育培训贷款提供连带责任保证担保，担保总额不超过3亿元人民币，每笔贷款的担保期限不超过十年。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2011年6月30日，本公司及控股子公司对外担保累计金额为6.8亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的1.6%。本公司没有逾期对外担保的发生。

  六、备查文件

  本公司第三届董事会第十七次会议决议。

  承董事会命

  饶昕瑜

  董事会秘书

  中国北京，二零一一年十二月二十日