2011年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2011-35
宁波博威合金材料股份有限公司
2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次会议不存在否决或修改提案的情况
● 本次会议召开前不存在增加提案的情况
一、会议召开和出席情况
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”） 于2011年12月25日在宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司办公大楼一楼会议室召开2011年第二次临时股东大会。本次会议采取现场召开方式，公司董事会召集本次会议，董事长谢识才先生主持会议。参加本次股东大会表决的股东和股东代表共5名，代表公司有表决权的股份数额160,947,279股，占公司总股本的74.86%。公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
二、议案审议和表决情况
与会股东和股东代表分别审议了列入会议通知中的议案，并以记名投票方式进行表决，形成决议如下：
1、通过了《关于为全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司提供担保的议案》；
本议案关联方宁波见睿投资咨询有限公司回避表决。
同意152,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的0%。
2、通过了《关于修改〈宁波博威合金材料股份有限公司章程〉的议案》；
根据相关法律法规要求，结合本公司实际，拟对《公司章程》有关条款修改如下：
原《公司章程》“第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。”
现修改为：“第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）决定公司一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产额10%的事项；
（九）董事会授予的其他职权。”
同意160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的0%。
三、通过了《宁波博威合金材料股份有限公司重大投资和决策制度》（2011年12月修订）；
同意160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的0%。
四、通过了《宁波博威合金材料股份有限公司募集资金管理制度》（2011年12月修订）。
同意160,947,279股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持表决权股份的0%。
三、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师列席本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。（《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会之法律意见书》全文刊登在2011年12月27日上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
四、备查文件
1、《宁波博威合金材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议》；
2、《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2011年12月25日