证券代码：000016、200016  证券简称：深康佳A、深康佳B  公告编号：2012-01

  康佳集团股份有限公司

  第七届董事局第二十二次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  康佳集团股份有限公司第七届董事局第二十二次会议，于2012年1月5日（星期四）以传真表决的方式召开。本次会议通知于2011年12月23日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。公司共有7名董事，经过充分讨论，除关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决外，其余3名董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的议案》。

  为了降低资金成本，会议决定公司通过委托贷款的方式再向华侨城集团公司拆借资金2亿元人民币，其中1亿元拆借资金的期限为五年，拆借资金年费用率为5.29%（其中借款利率为5.28%，银行收取费用为0.01%）；另1亿元拆借资金的期限为一年，拆借资金年费用率为5.37%（其中借款利率为5.36%，银行收取费用为0.01%）。

  本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一二年一月七日

  证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2012-02

  康佳集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  为了降低资金成本，本公司董事局审议通过了本公司通过委托贷款的方式向华侨城集团公司再次拆借资金2亿元人民币的关联交易议案，其中1亿元拆借资金的期限为五年，拆借资金年费用率为5.29%（其中借款利率为5.28%，银行收取费用为0.01%）；另1亿元拆借资金的期限为一年，拆借资金年费用率为5.37%（其中借款利率为5.36%，银行收取费用为0.01%）。

  本次交易对方为华侨城集团公司，华侨城集团公司目前持有本公司19%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

  本公司董事局于2012年1月5日（星期四）召开的第七届董事局第二十二次会议审议通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的议案》，公司共有7名董事，7名董事出席会议。董事局对该关联交易进行表决时，除关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决外，其余3名董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。

  董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。

  根据《公司章程》的规定，此次交易事项属于公司董事局决策权限，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一，成立于1985年11月11日，法人代表为任克雷先生。华侨城集团公司注册资本为56亿元，拥有旅游、房地产、酒店、通讯电子等核心业务。

  华侨城集团公司目前持有本公司19%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团公司为本公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为本公司拟通过委托贷款的方式向华侨城集团公司拆借资金2亿元人民币，其中1亿元拆借资金的期限为五年，拆借资金年费用率为5.29%（其中借款利率为5.28%，银行收取费用为0.01%）；另1亿元拆借资金的期限为一年，拆借资金年费用率为5.37%（其中借款利率为5.36%，银行收取费用为0.01%）。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  此次拆借资金中，1亿元拆借资金的年费用率为5.29%（其中借款利率为5.28%，银行收取费用为0.01%）；另1亿元拆借资金的年费用率为5.37%（其中借款利率为5.36%，银行收取费用为0.01%），上述费用率低于目前银行执行的一年期贷款利率。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）借款金额：本公司拟通过委托贷款的方式向华侨城集团公司拆借资金2亿元人民币。

  （二）借款用途：补充流动资金。

  （三）借款年费用率：其中1亿元拆借资金的年费用率为5.29%（其中借款利率为5.28%，银行收取费用为0.01%）；另1亿元拆借资金的年费用率为5.37%（其中借款利率为5.36%，银行收取费用为0.01%），计、结息方式为按月计息。

  （四）借款期限：其中1亿元拆借资金的期限为五年，另1亿元拆借资金的期限为一年，本公司可以根据资金使用状况和华侨城集团公司的资金需求提前归还部分或全部贷款本金和利息。

  六、交易目的和对本公司的影响

  公司向华侨城集团公司拆借资金的年费用率低于目前银行执行的一年期贷款利率，有利于公司降低资金成本。

  七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。

  董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。

  九、备查文件目录

  （一）董事局决议。

  （二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。

  （三）本公司与华侨城集团公司拟签署的《委托贷款合同》。

  特此公告。                  

  康佳集团股份有限公司

  董  事  局

  二○一二年一月七日