股票代码：600509 股票简称：天富热电 2012—临001

  新疆天富热电股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决和修改提案的情况

  ●本次会议没有新增提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  新疆天富热电股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年1月10日上午10:30分在新疆天富热电股份有限公司会议室召开，董事长刘伟先生主持本次会议。出席会议的股东及股东代表共6人，代表股份313,260,082股，占公司总股本的47.78％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。北京国枫律师事务所朱明、崔白律师参加本次会议。

  二、提案审议情况

  大会审议并通过如下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》;

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司自身实际经营情况，公司已经具备发行公司债券的条件。

  同意313,260,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  2、审议通过了《关于发行公司债券的议案》;

  为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，补充流动资金，公司拟公开发行公司债券（简称“本次公司债券”）。具体方案如下：

  1、本次公司债券的发行规模

  本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模授权董事会根据公司实际情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

  同意313,260,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  2、本次公司债券向公司股东配售安排

  本次公开发行公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  同意313,260,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  3、本次公司债券的票面金额和发行价格：

  本次公司债券的债券面值100元，按面值发行。

  同意313,260,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  4、本次公司债券的品种及债券期限

  本次公司债券的期限不短于1年，不超过7年，具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  同意313,260,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  5、债券利率

  本次公司债券的利率水平及利率确定方式，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  同意313,260,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  6、本次公司债券的担保方式

  本期债券发行是否采用担保及具体担保方式授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  同意313,260,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  7、本次公司债券的募集资金用途

  本次公开发行公司债券所募集资金拟用于偿还银行贷款，调整债务结构及用于补充公司流动资金，具体募集资金用途授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  同意313,260,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  8、决议的有效期

  本次申请发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24 个月。

  同意313,260,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  9、发行债券的上市

  本次公司债券发行结束后，公司将根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  同意313,260,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  3 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  为提高本次发行公司债券的工作效率，根据本次发行工作需要，股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

  2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  3、代表公司与有关机构处理所有与本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露等；

  4、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；

  5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；

  6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  7、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

  8、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

  同意313,260,082股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市国枫律师事务所朱明、崔白律师见证，律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字的股东大会决议；

  2、北京国枫律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

  特此公告

  新疆天富热电股份有限公司董事会

  2012年1月10日