证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2012－001

  上海界龙实业集团股份有限公司

  第六届第二十次董事会决议公告

  上海界龙实业集团股份有限公司第六届第二十次董事会通知于2011年12月30日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2012年1月10日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人。会议由董事长费屹立先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：

  一、审议通过公司《关于2012年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》；

  为加强公司资金实际使用需求，同时结合目前国家宏观经济调控和货币政策，公司（及下属企业）接受公司第一大股东上海界龙集团有限公司（及其下属企业）提供的财务资助。经各方协商达成一致意见：2012年度上海界龙集团有限公司（及其下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助，资助资金总额累计不超过人民币3亿元。财务资助方式为短期资金拆借，每笔期限不超过1年，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司无需对该项财务资助提供相应抵押或担保。

  同时董事会授予董事长（或其指定代理人）对2012年度本公司（及下属企业）接受上海界龙集团有限公司（及其下属企业）财务资助的审批权，并签署相关文件；授权时间为2012年1月1日—2012年12月31日。

  因本次交易构成了关联交易，本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人回避表决并不对该议案进行投票表决。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过公司《关于2012年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》；

  为加强公司资金实际使用需求，同时结合目前国家宏观经济调控和货币政策，公司第一大股东上海界龙集团有限公司（及其下属企业）对公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保。经各方协商达成一致意见：2012年度上海界龙集团有限公司（及其下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保，担保资金总额累计不超过人民币7.6亿元，担保方式为信用担保，公司无需对该担保提供反担保。

  同时董事会授予董事长（或其指定代理人）对2012年度本公司（及下属企业）接受上海界龙集团有限公司（及其下属企业）融资担保的审批权，并签署相关文件；授权时间为2012年1月1日—2012年12月31日。

  因本次交易构成了关联交易，本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人回避表决并不对该议案进行投票表决。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过公司《关于下属控股子公司上海川沙界龙联合发展有限公司下属控股子公司上海德意嘉置业有限公司增加注册资本人民币1,500万元的议案》；

  为顺利开发下属公司房地产项目，增加公司下属控股子公司上海川沙界龙联合发展有限公司（本公司持有其83％股权）下属控股子公司上海德意嘉置业有限公司（上海川沙界龙联合发展有限公司持有其60％股权）资金规模，公司同意上海德意嘉置业有限公司增加注册资本人民币1,500万元，其中上海川沙界龙联合发展有限公司按持股比例60％以货币方式增资人民币900万元。

  本次增资前上海德意嘉置业有限公司注册资本为人民币500万元，本次以货币方式增资人民币1,500万元，增资后该公司注册资本增加到人民币2,000万元。

  增资前后上海德意嘉置业有限公司注册资本及股权结构变化如下：

  增资前注册资本及股权结构：

  单位名称 出资金额 持股比例

  上海川沙界龙联合发展有限公司 300万元 60％

  上海环恩投资发展有限公司 200万元 40％

  合计 500万元 100％

  增资后注册资本及股权结构：

  单位名称 出资金额 持股比例

  上海川沙界龙联合发展有限公司 1,200万元 60％

  上海环恩投资发展有限公司 800万元 40％

  合计 2,000万元 100％

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  上海界龙实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年一月十二日

  证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2012－002

  上海界龙实业集团股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次交易内容：

  1、2012年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助，资助资金总额累计不超过人民币3亿元。

  2、2012年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保，担保资金总额累计不超过人民币7.6亿元。

  ● 关联人回避事宜：在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4名本公司董事在审议本事项时，回避并不参与表决。

  ● 本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

  一、关联交易概述

  （一）、关联交易的主要内容

  1、2012年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助资金总额累计不超过人民币3亿元。财务资助方式为短期资金拆借，每笔期限不超过1年，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，同时公司无需对该项财务资助提供相应抵押或担保。

  2、2012年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保资金总额累计不超过人民币7.6亿元，担保方式为信用担保，同时公司无需对该担保提供反担保。

  （二）、交易各方当事人名称：

  上海界龙集团有限公司（及下属企业）

  上海界龙实业集团股份有限公司（及下属企业）

  （三）、交易标的情况

  1、2012年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助，资助资金总额累计不超过人民币3亿元。

  2、2012年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保，担保资金总额累计不超过人民币7.6亿元。

  （四）、交易各方关联关系

  上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权。因此本次交易构成了关联交易。

  二、董事会对关联交易的表决情况

  公司于2012年1月10日召开第六届第二十次董事会会议审议通过了本次关联交易的议案：1、《关于2012年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》、2、《关于2012年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》。根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与本次交易的表决。

  本次关联交易中上海界龙集团有限公司向本公司及下属企业提供财务资助，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，而且公司对该项财务资助无需提供相应抵押或担保；上海界龙集团有限公司对本公司及下属企业向金融机构融资提供的担保方式为信用担保，而且公司无需提供反担保。

  三、关联方介绍

  上海界龙集团有限公司

  该公司是本公司第一大股东，持有本公司股份82,184,987股，占本公司股份总额的26.21%。

  该公司前身为上海界龙发展总公司，于1994年3月成立。2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币34,550,292元，其中：上海界龙投资管理中心出资2,423,988元，占股份总额的7.02%；费钧德等36个自然人出资32,126,304元，占股份总额的92.98%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。

  截止2011年9月30日，该公司合并报表资产总额为人民币122,245.69万元，净资产为人民币63,415.39万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-3,915.14万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、2012年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助资金总额累计不超过人民币3亿元。财务资助方式为短期资金拆借，每笔期限不超过1年，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，同时公司无需对该项财务资助提供相应抵押或担保。

  2、2012年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保资金总额累计不超过人民币7.6亿元，担保方式为信用担保，同时公司无需对该担保提供反担保。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  （一）目的

  加强公司资金实际使用需求，减少目前国家宏观经济调控和货币政策对公司产生的影响，有效增强公司现金流情况。

  （二）对上市公司的影响

  上海界龙集团有限公司提供的财务资助为短期资金拆借，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司无需对该项财务资助提供相应抵押或担保。同时上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保，增强公司向金融机构融资的能力，且公司无需提供反担保，为此本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事郑韶先生、石磊先生、刘涛女士对本次关联交易进行事前审查并予以认可，同时出具了同意该议案的书面意见，认为：公司第六届第二十次董事会会议审议通过《关于2012年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》、《关于2012年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》的程序符合《公司章程》和国家有关法律、法规的有关规定。

  上海界龙集团有限公司（及下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，而且公司对该项财务资助无需提供相应抵押或担保；上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供的担保方式为信用担保，而且公司无需提供反担保。为此本次关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。

  七、审计委员会的意见

  公司于2012年1月6日召开2012年度第一次董事会审计委员会会议，审议通过了《关于2012年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》、《关于2012年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》，并决定提交公司董事会审议。

  八、备查文件

  1、公司第六届第二十次董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的书面独立意见；

  3、经监事签字确认的书面意见；

  4、协议书。

  上海界龙实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年一月十二日