证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-002

  中华企业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中华企业股份有限公司第六届董事会于2012年1月11日以通讯表决方式召开，公司董事会由9名董事组成，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过如下议案：

  一、《关于公司为控股子公司上海古北（集团）有限公司提供担保的议案》

  控股子公司上海古北（集团）有限公司拟通过宁波银行以上海古北顾村置业有限公司宝山顾村保障房经营性配套公建设施建设设立单一信托计划，此次信托计划由昆仑信托有限责任公司发行，共计发行人民币1亿元，综合利率12％（含一切费用），期限12个月，并由公司为上海古北（集团）有限公司向昆仑信托有限责任公司支付信托贷款本息提供连带责任保证担保。

  截止目前，公司对外担保总额5亿元（不包括本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产10.1%，其中为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保2亿元，为上海古北（集团）有限公司及其控股子公司提供担保3亿元，公司对外担保逾期的累计数量为零。截止到2011年9月30日，上海古北（集团）有限公司净资产为21.07亿元，总资产为65.35亿元，净利润为0.36亿元,资产负债率为67.76%。按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监法（2005）120号文）规定，经公司董事会审议通过即可执行。

  鉴于上海古北（集团）有限公司财务状况良好，抗风险能力强，开发项目前景良好，有能力偿还到期债务，公司董事会同意为上海古北（集团）有限公司本次设立的单一信托计划提供连带责任保证担保。担保具体内容以公司与昆仑信托有限责任公司签署的保证合同为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容见《中华企业股份有限公司对外担保公告》，公告编号：临2012-003。

  二、《关于控股子公司以委托贷款形式向关联方借款的议案》

  控股子公司上海古北（集团）有限公司拟以委托贷款形式向上海联合融资担保有限公司（曾用名上海地产融资担保有限公司）借款人民币壹亿元整，借款期限不超过1年，年利率10%，委托银行为中国民生银行股份有限公司上海分行，借款主要用于上海古北（集团）有限公司朱家角项目的开发建设。

  由于上海联合融资担保有限公司系上海市住房置业担保有限公司子公司，而我公司和上海市住房置业担保有限公司均系上海地产（集团）有限公司子公司，故此次交易构成关联交易。公司董事会同意本议案，独立董事丛树海、夏凌、沈重英对此发表独立意见，关联董事金鉴中回避了本议案表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见《中华企业股份有限公司关联交易公告》(公告编号：2012-004)。

  特此公告

  中华企业股份有限公司

  2012年1月13日

  证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-003

  中华企业股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：上海古北（集团）有限公司(我公司占87.5%的股权)

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次我公司为上海古北（集团）有限公司设立1亿元单一信托计划提供担保，公司累计为其担保金额3亿元（不包括本次担保）

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  ● 截至目前，我公司及控股子公司对外担保总额为5亿元（不包括本次担保金额），其中：我公司对控股子公司提供担保的总额为5亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.1%

  一、担保情况概述

  2012年1月11日，我公司第六届董事会以通讯表决的方式审议通过了关于公司为控股子公司上海古北（集团）有限公司提供担保的议案（9票同意0票反对0票弃权），具体内容如下：

  上海古北（集团）有限公司（以下简称“古北集团”）拟通过宁波银行以上海古北顾村置业有限公司宝山顾村保障房经营性配套公建设施建设设立单一信托计划，此次信托计划由昆仑信托有限责任公司发行，共计发行人民币1亿元，综合利率12％（含一切费用），期限12个月，并由公司为古北集团向昆仑信托有限责任公司支付信托贷款本息提供连带责任保证担保。

  截止目前，公司对外担保总额5亿元（不包括本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的10.1%，其中为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保2亿元，为古北集团及其控股子公司提供担保3亿元，公司对外担保逾期的累计数量为零。截止到2011年9月30日，古北集团净资产为21.07亿元，总资产为65.35亿元，净利润为0.36亿元,资产负债率为67.76%。按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监法（2005）120号文）规定，经公司董事会审议通过即可执行。

  鉴于古北集团财务状况良好，抗风险能力强，开发项目前景良好，有能力偿还到期债务，公司董事会同意为古北集团本次设立的单一信托计划提供连带责任保证担保。担保具体内容以公司与昆仑信托有限责任公司签署的保证合同为准。

  二、被担保人基本情况

  古北集团股东结构为：我公司占87.5％的股权，新长宁集团有限公司占12.5％的股权；住所为上海市虹桥路1452号14-15楼，注册资本为人民币贰亿零玖佰叁拾万元，法定代表人为戴智伟，该公司主要经营房地产开发投资经营，兴建代建代理租赁及相关业务，生产资料及生活资料的经营等业务。

  截止2011年9月30日，古北集团总资产、负债总额和股东权益（未经审计）分别是65.36亿元、44.29亿元和21.07亿元，资产负债率67.7%。

  三、担保的主要内容

  古北集团拟通过宁波银行以上海古北顾村置业有限公司宝山顾村保障房经营性配套公建设施建设设立单一信托计划，此次信托计划由昆仑信托有限责任公司发行，共计发行人民币1亿元，综合利率12％（含一切费用），期限12个月。我公司将为古北集团本次设立的单一信托计划提供连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  鉴于古北集团财务状况良好，抗风险能力强，开发项目前景良好，有能力偿还到期债务，公司董事会同意为古北集团本次设立的单一信托计划提供连带责任保证担保。

  特此公告

  中华企业股份有限公司

  2012年1月13日

  证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-004

  中华企业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·是否为关联交易：是

  ·交易内容：公司控股子公司上海古北（集团）有限公司通过委托贷款形式向公司关联方上海联合融资担保有限公司借款人民币壹亿元整

  ·定价依据：根据公平、公允原则参考市场价格进行定价

  一、关联交易概况

  2012年1月11日，公司第六届董事会以通讯表决方式审议通过了关于控股子公司以委托贷款形式向关联方借款的议案（8票同意；0票反对；0票弃权，关联董事金鉴中回避了表决），具体内容如下：

  控股子公司上海古北（集团）有限公司（以下简称“古北集团”）拟以委托贷款形式向上海联合融资担保有限公司（曾用名上海地产融资担保有限公司）借款人民币壹亿元整，借款期限不超过1年，年利率10%，委托银行为中国民生银行股份有限公司上海分行，借款主要用于上海古北（集团）有限公司朱家角项目的开发建设。

  二、关联方与关联关系

  1、上海地产（集团）有限公司

  公司名称：上海地产（集团）有限公司

  注册地址：上海市浦东南路500号18楼

  法定代表人：皋玉凤

  注册资本：人民币42亿元

  企业性质：有限责任公司

  主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

  2、中华企业股份有限公司

  公司名称：中华企业股份有限公司

  注册地址：上海市华山路2号

  法定代表人：朱胜杰

  注册资本：人民币1,414,438,938元

  企业性质：股份有限公司

  主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。

  3、上海联合融资担保有限公司

  公司名称：上海联合融资担保有限公司

  注册地址：上海市浦东新区浦东大道1085号C座201室

  法定代表人：李军

  注册资本：人民币伍亿元

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。

  4、上海古北（集团）有限公司

  公司名称：上海古北（集团）有限公司

  住所：虹桥路1452号14-15楼

  法定代表人：戴智伟

  注册资本：人民币贰亿零玖佰叁拾万元

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：房地产开发投资经营，兴建代建代理租赁及相关业务，生产资料及生活资料的经营，兴办与古北新区开发相关的工业、贸易、商业、旅游及文化娱乐业的配套设施，为国内外客户提供各项服务性项目，各类货物和技术的进出口。

  交易双方古北集团与上海联合融资担保有限公司同受公司控股股东上海地产（集团）有限公司间接控制，故此次交易构成关联交易。

  三、交易定价依据

  根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

  四、关联交易对上市公司的影响

  本议案中的交易按照公开、公允、公正原则进行交易，有利于增加公司流动资金，支持公司项目开发，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、审议程序

  1、公司第六届董事会审议通过了《关于控股子公司以委托贷款形式向关联方借款的议案》，1名关联董事回避了表决,8名董事作为非关联董事参与表决，一致同意该议案。

  2、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）有关关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意公司控股子公司古北集团以委托贷款形式向关联方上海联合融资担保有限公司借款的议案。

  六、备查文件

  1、中华企业股份有限公司第六届董事会临时决议，编号2012-02；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  中华企业股份有限公司

  2012年1月13日