证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2012-001

  华新水泥股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议

  暨召开2012年度第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2012年1月12日以通讯表决方式召开。9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2012年1月5日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

（一）关于发行公司债券的议案

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

1、发行规模

截至2011年9月30日，公司未经审计所有者权益合计数为6,633,897,170元。公司于2011年11月4日完成非公开发行A股股票128,099,928股，普华永道中天会计师事务所出具普华永道中天验字（2011）第323号《验资报告》，经审验，净募集资金总额人民币1,742,887,551元。

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币33.5亿元，分期发行，其中首期发行规模不超过人民币20亿元，剩余数量自核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过7年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金及并购等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案等；

（2）为本次发行的公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（3）办理本次公司债券发行申报事宜；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券发行及上市相关事宜；

（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项

（8）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事李叶青先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。

(二)关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

二、关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知

1、会议时间：2012年2月6日（星期一）上午9时

2、股权登记日：

（1）A股股权登记日：2012年1月30日

（2）B股股权登记日：2012年2月2日（最后交易日为1月30日）

3、会议地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议投票表决方式：现场投票

6、会议议案：

（1）逐项审议关于发行公司债券的议案；

（2）审议华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划。

此议案详情请见2011年12月27日公司发布的2011-028号《华新水泥股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》。

7、出席会议对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员。

（2）公司聘请的见证律师。

（3）2012年1月30日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2012年2月2日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为1月30日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件。

股东均有权出席本次大会。

8、 会议登记办法

（1）登记时间：2012年2月3日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；

2月6日上午8：00-9：00。

（2）登记地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼。

（3）登记方式：

法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可采用信函或传真的方式登记。

9、 其他事项

（1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

（2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2012年1月14日

附件：

华新水泥股份有限公司

2012年度第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

股东帐号：

持股种类和数量：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止