2011年年度报告摘要
上海兴业能源控股股份有限公司
§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3中瑞岳华会计师事务所（特殊有限合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4公司负责人陈铁铭、主管会计工作负责人彭胜利及会计机构负责人（会计主管人员）熊 敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1基本情况简介
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2.2联系人和联系方式
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§3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2主要财务指标
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3.3非经常性损益项目
单位：元 币种：人民币
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§4股东持股情况和控制框图
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4.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
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§5董事会报告
5.1管理层讨论与分析概要
报告期内，由于原大股东违规担保等历史原因使得上市公司债务累累、经营停滞，但本届董事会和管理层继续秉持积极进取的精神，千方百计厘清债权债务，寻找尽快推动公司恢复持续经营发展能力的机会。
为实际推动上市公司转型发展，2011年4月12日，公司实际控制人陈铁铭先生及厦门大洲控股集团有限公司拟筹划与公司相关的重大事项，后因考虑实施重大事项的条件尚不成熟，因而公司暂停启动本次重组；2011年10月27日，公司实际控制人陈铁铭先生及厦门大洲控股集团有限公司再度筹划与公司相关的重大事项而再次申请公司股票停牌，2011年11月24日，公司发布了《关于重大事项暨停牌公告》，明确公司拟向厦门大洲控股集团有限公司及相关各方定向发行股份购买资产，该事项对公司构成重大资产重组。公司股票自2011年11月24日起连续停牌。
目前，公司及相关各方正在积极推动各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
鉴于历史原因，根据上海市高级人民法院2002年6月所做（2001）沪高经初字第6号判决，公司与浦发银行于2009年12月签署了《执行和解协议》，约定由公司全额归还判决确定的本公司为原大股东上海纺织住宅开发有限公司承担连带清偿责任的9000万元贷款本金，具体安排以2009年6月26日公告的《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》获证券监督管理部门批准之日起的三年内还清，即在获批当年年底前归还5000万元，第一次还款的次年年底前归还2000万元，第一次还款的第三年年底前归还2000万元。按上述进度归还相应贷款本金后，浦发银行对公司已归还本金对应的欠息不再进行追索，同时豁免相关合同项下的赔偿责任，截至2011年12月31日本公司因历史担保责任与浦发银行相关的债务累计本息1.94亿。
由于国家宏观调控和规划部门调整规划布局原因，导致公司在2010年被迫撤回已经提交给中国证监会审议的重大资产重组行政许可申请。随着公司重大资产重组工作的推进及2009年12月与浦发银行所签《执行和解协议》履约期限的临近，经多方协调和努力，公司就落实该《执行和解协议》在2011年11月30日与浦发银行签署了《补充协议》，调整了和解协议约定的各期还款额度，具体的说：2011年11月30日前归还第一期2000万元，2012年12月15日前归还第二期3000万元，2013年12月15日前归还第三期4000万元；同时，公司向大股东厦门大洲控股集团有限公司增加了专项借款2000万元人民币，专项用于支付浦发银行在《补充协议》约定的第一期还款。该事项的实质推进，既为清理历史债务铺平道路，也有利于公司正在进行的重大资产重组的顺利进行，对推进公司恢复持续经营能力有着十分重大的意义。截至2011年底，公司已经向大股东厦门大洲控股集团有限公司累计借款3969万元。
除了推动正在进行的重大资产重组工作以及积极主动厘清债权债务外，公司2011年也加快完善公司治理工作的节奏和力度。公司第七届董事会2011年第四次会议审议通过《上海兴业能源控股股份有限公司董事会秘书工作制度》，公司第七届董事会2011年第六次会议审议通过《上海兴业能源控股股份有限公司内部审计制度》，这些制度的建立和完善有助公司规范化运营，为正在展开的重大资产重组完成后走向正轨的经营、发展奠定坚实基础。
2012年是公司能否顺利获得重生的关键之年。目前，公司股票已连续停牌，公司将配合第一大股东和实际控制人，积极协调相关各方以及中介机构，加快推进相关工作，争取尽快完成相关准备工作，及时召开董事会及股东大会审议相关方案，及时向证监会提出申报审批，期待本次重大资产重组能顺利推进，使ST兴业获得新生。同时，本届董事会和管理层将进一步厘清债权债务，努力追索相关债权和维护相关权益，以进一步改善公司财务状况，顺利推进公司的业务转型及资产重组，切实维护上市公司及广大股东的合法利益。
展望2012年，新的市场环境对公司治理和内部控制工作提出了新的要求，重大资产重组完成后确定的业务转型方向也对董事会和管理层提出新的挑战，加强董事会自身建设和完善公司治理将是公司2012年的一大工作要务。
§6财务报告
6.1与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
与最近一期年度报告相比，本公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
6.2重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
报告期内，本公司不存在会计差错更正事项。
6.3与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
与最近一期年度报告相比，本公司合并范围未发生变化
6.4董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
中瑞岳华会计师事务所（特殊有限合伙）为本公司出具的无保留意见有强调事项的审计报告，本公司董事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此，董事会对审计报告无异议。
公司董事会认为，为了改善本公司的财务状况及恢复持续经营能力，减少对外债务，本公司董事会在2011年继续采取了多项措施，包括推进重大资产重组、维护公司和股东权益、积极处理债权债务等实际举措，虽然本次重大资产重组的预案尚未成形，但公司的努力使得公司开展经营的环境大为改善，同时为公司2012年恢复正常的持续经营能力创造了有利条件。
2012年，公司董事会将强化公司治理和内控制度建设；进一步厘清债务和维护相关权益，确保重大债务和解协议第二期还款的如期实施；同时全力推动资产重组工作，确保公司步入正常经营轨道并获得持续的经营能力。
中瑞岳华会计师事务所（特殊有限合伙）为本公司出具的无保留意见有强调事项的审计报告，本公司监事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此，监事会对审计报告无异议。 监事会将继续督促董事会及管理层勤勉尽责，努力改变公司现状：一是督促董事会加快推动资产重组进程，以彻底改变经营困境恢复持续经营能力；二是督促董事会严格遵守各项法律法规，切实维护投资者特别是中小投资者利益。
上海兴业能源控股股份有限公司
董事长： 陈铁铭 (签名)
2012 年1 月16日
| 股票简称 | ST兴业 |
| 股票代码 | 600603 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 洪再春 | 陈建军 |
| 联系地址 | 上海市吴淞路218号 宝矿国际大厦33楼 | 上海市吴淞路218号 宝矿国际大厦33楼 |
| 电话 | 021－63567603、63563309 | 021－63567603、63563309 |
| 传真 | 021－63563877 | 021－63563877 |
| 电子信箱 | xy600603@163.com | xy600603@163.com |
| 主要会计数据 | 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 |
| 营业总收入 | - | - | - | |
| 营业利润 | -9,013,474.79 | 5,951,720.29 | 不适用 | -7,173,202.45 |
| 利润总额 | -21,308,870.39 | -5,239,425.48 | 不适用 | 3,158,139.92 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -21,308,870.39 | -5,239,425.48 | 不适用 | 3,158,139.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -9,013,474.79 | 151,720.29 | 不适用 | -9,073,202.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,069,040.50 | -8,671,743.13 | 不适用 | -5,870,557.24 |
| 2011年末 | 2010 年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009 年末 | |
| 资产总额 | 33,551,561.03 | 36,028,819.86 | -6.88 | 4,963,989.80 |
| 负债总额 | 330,183,777.45 | 311,352,165.89 | 6.05 | 275,047,910.35 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | -296,632,216.42 | -275,323,346.03 | 不适用 | -270,083,920.55 |
| 总股本 | 194,641,920.00 | 194,641,920.00 | 0.00 | 194,641,920.00 |
| 主要财务指标 | 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.03 | 不适用 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.03 | 不适用 | 0.02 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | -0.11 | -0.03 | 不适用 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.05 | 0.00 | 不适用 | -0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.05 | -0.04 | 不适用 | -0.04 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末 增减（%） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -1.52 | -1.41 | 不适用 | -1.39 |
| 资产负债率（%） | 984.11 | 864.18 | 13.88 | 6,272.22 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注 | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 1．非流动资产处置损益 | 5,797,174.82 | -81,328.77 | ||
| 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | ||||
| 3．计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ||||
| 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 566,700.00 | |||
| 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 6．非货币性资产交换损益 | ||||
| 7．委托他人投资或管理资产的损益 | ||||
| 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||||
| 9．债务重组损益 | 9,541,366.73 | |||
| 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||||
| 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||||
| 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||||
| 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -12,295,395.60 | 为原大股东上海纺织住宅开发总公司等公司担保事项预计的利息支出 | -12,445,395.59 | 304,604.41 |
| 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||||
| 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 1,900,000.00 | |||
| 16．对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||||
| 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||||
| 19．受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,257,075.00 | |||
| 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 22．少数股东权益影响额 | ||||
| 23．所得税影响额 | ||||
| 合计 | -12,295,395.60 | -5,391,145.77 | 12,231,342.37 |
| 2011年末股东总数（户） | 26461 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数（户） | 26461 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 厦门大洲控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 4.44 | 8642596 | 0 | 0 | ||
| 厦门润江建筑工程有限公司 | 境内非国有法人 | 3.16 | 6142589 | 0 | 0 | ||
| 厦门新大洲商贸发展有限公司 | 境内非国有法人 | 3.06 | 5958268 | 0 | 0 | ||
| 吴海燕 | 境内自然人 | 2.70 | 5250932 | 0 | 0 | ||
| 陈铁铭 | 境内自然人 | 1.38 | 2676425 | 0 | 0 | ||
| 尚斌 | 未知 | 0.87 | 1700000 | 0 | 0 | ||
| 赵玲 | 未知 | 0.58 | 1127583 | 0 | 0 | ||
| 丁丽红 | 未知 | 0.55 | 1061351 | 0 | 0 | ||
| 武汉恒达金业贸易发展有限公司 | 未知 | 0.51 | 996266 | 0 | 0 | ||
| 蒋妮娜 | 未知 | 0.48 | 939229 | 0 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 厦门大洲控股集团有限公司 | 8642596 | 人民币普通股 | |||||
| 厦门润江建筑工程有限公司 | 6142589 | 人民币普通股 | |||||
| 厦门新大洲商贸发展有限公司 | 5958268 | 人民币普通股 | |||||
| 吴海燕 | 5250932 | 人民币普通股 | |||||
| 陈铁铭 | 2676425 | 人民币普通股 | |||||
| 尚斌 | 1700000 | 人民币普通股 | |||||
| 赵玲 | 1127583 | 人民币普通股 | |||||
| 丁丽红 | 1061351 | 人民币普通股 | |||||
| 武汉恒达金业贸易发展有限公司 | 996266 | 人民币普通股 | |||||
| 蒋妮娜 | 939229 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十大无限售条件股东中，厦门大洲控股集团有限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司、厦门润江建筑工程有限公司、陈铁铭为关联人，公司不清楚其它股东的是否存在关联关系。 | ||||||