证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2012-02
安徽海螺水泥股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2012年1月18日，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）与安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称“海螺创业”）在安徽省芜湖市签署了《资产转让协议》，双方同意由本公司受让海螺创业所拥有的位于安徽省芜湖市的弋江高新节能装备制造基地4号、5号工业厂房及相关土地使用权，资产转让价款为人民币22,000万元。
根据上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上交所上市规则”），由于海螺创业是持有本公司5%以上的股东，且本公司董事郭文叁、郭景彬、纪勤应兼任海螺创业董事，海螺创业是本公司的关联方，与本公司之间的交易构成关联交易；根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“联交所上市规则”），由于海螺创业持有 (i)本公司全部已发行股份的5.4%，及(ii) 本公司的控股股东安徽海螺集团有限责任公司注册资本的 49% ，海螺创业并不是本公司的关连人士，故本公司理解，上述交易不构成联交所上市规则下的关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）于2012年1月18日以通讯表决的方式一致通过本次关联交易，关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应均已回避表决。
本公司与海螺创业此次关联交易的金额为22,000万元人民币，占本公司截至2010年12月31日止年度按中国会计准则编制合并经审计之净资产的0.63%，未超过5%的比例。根据上交所上市规则，本次关联交易无须提呈本公司股东大会批准。本次关联交易亦无需经过相关部门的批准。
二、关联人基本情况
公司名称：安徽海螺创业投资有限责任公司
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路24号
法定代表人：郭文叁
注册资本：15亿元
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2002年11月5日
主要经营业务：向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、服务及非金融产业进行投资；大型会务服务等。
财务状况：截至2011年12月31日止年度，海螺创业未经审计的净资产为人民币336,641.39万元，净利润为人民币50,105.98万元。
三、交易标的基本情况
此次交易的标的为位于安徽省芜湖市的弋江高新节能装备制造基地4号、5号工业厂房及相关土地使用权（以下简称“该交易标的”），其中，弋江高新节能装备制造基地4号、5号工业厂房（以下简称“工业厂房”）属于固定资产，工业厂房的相关土地使用权属于无形资产。该交易标的涉及的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
海螺创业和本公司共同委托具有证券、期货资质的安徽国信资产评估有限责任公司，以2011年10月31日为基准日，按照资产基础法（成本法）对该交易标的进行了评估，资产账面价值和资产评估结果详见下表：
金额单位：(人民币)万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 非流动资产 | 20,204.66 | 22,001.66 | 1,797.00 | 8.89 |
| 其中：固定资产 | 16,966.42 | 18,497.66 | 1,531.24 | 9.03 |
| 无形资产 | 3,238.24 | 3,504.00 | 265.76 | 8.21 |
四、关联交易的主要内容
2012年1月18日，本公司与海螺创业签署了《资产转让协议》，并于同日经本公司董事会批准生效。参照安徽国信资产评估有限责任公司评估的评估价值，并经双方协商一致，该资产交易的价格为人民币22,000万元。
本公司与海螺创业在《资产转让协议》中约定，海螺创业负责协助本公司办理本次资产转让过程中的有关手续，资产转让中发生的各类税费，按照国家相关政策由本公司和海螺创业分别承担，并在协议生效后的20个工作日内完成转让资产的交割，资产转让价款由本公司在资产交割完成后的20个工作日内以自有资金一次性支付到海螺创业指定账户。
五、交易的目的、以及对上市公司的影响
本公司根据经营和发展需要，拟成立备件储备中心，以有利于本公司各工厂生产装备的运行管理，保障设备运行质量，降低备件采购成本。此次本公司受让海螺创业所拥有的上述工业厂房，将主要用于备件储备中心。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
六、历史关联交易情况
于2010年和2011年，本公司与海螺创业按上交所上市规则发生的关联交易金额分别为人民币587.61万元（已经审计）和810.98万元（未经审计），主要如下：
1、因本公司承租海螺创业办公用房，于2010年和2011年与海螺创业发生的交易金额分别为587.61万元和622.89万元。
2、因本公司向海螺创业出售电力，于2011年与海螺创业发生的交易金额为188.09万元。
七、独立董事意见
本公司独立非执行董事已就上述关联交易发表意见，独立非执行董事认为：
上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的协议由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定遵循了有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，关联交易有益于本公司的长远发展。
八、备查文件
1、 本公司董事会决议；
2、 本公司独立董事对关联交易的意见；
3、本公司与海螺创业签署的《资产转让协议》；
4、本公司及海螺创业的营业执照副本。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2012年1月18日