股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-006

  转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-006

  中海发展股份有限公司二〇一二年第二次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一二年第二次董事会会议于二〇一二年二月一日以通讯方式召开。本公司所有十一名董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

  一、关于增选许立荣先生为公司副董事长的议案

  董事会批准增选许立荣先生为本公司第六届董事会副董事长。

  本公司董事会构成如下：

  执行董事、董事长： 李绍德先生；

  执行董事、副董事长： 许立荣先生、林建清先生；

  执行董事： 王大雄先生、张国发先生、

  严志冲先生、邱国宣先生；

  独立非执行董事： 朱永光先生、张军先生、

  卢文彬先生、王武生先生。

  二、关于调整公司董事会专门委员会委员的议案

  鉴于本公司近半年来的董事变动，董事会批准调整本公司董事会专门委员会构成如下：

  战略委员会

  主任委员： 董事长李绍德；

  委员： 执行董事许立荣、林建清、王大雄、

  张国发、严志冲、邱国宣、

  独立非执行董事朱永光、张军；

  审计委员会

  主任委员： 独立非执行董事卢文彬；

  委员： 独立非执行董事朱永光、张军、王武生；

  薪酬与考核委员会

  主任委员： 独立非执行董事朱永光；

  委员： 独立非执行董事张军、卢文彬、王武生；

  提名委员会

  主任委员： 独立非执行董事朱永光；

  委员： 执行董事林建清、张国发、

  独立非执行董事张军、卢文彬、王武生。

  三、关于设立中海散货运输有限公司的议案

  为提高本公司专业化管理水平，理顺内部管理体系，提高业务经营效率，董事会战略上同意设立两家全资子公司分别负责专业经营干散货和油品运输业务，并将本公司干散货船和油轮相关业务和资产分别逐步注入该两家全资子公司。其中第一步先完成本公司下属干散货资产的整合，初步方案如下：

  1、拟在广州南沙新设全资子公司“中海散货运输有限公司”（英文名： China Shipping Bulk Carrier Co., Ltd）。本公司定位为中国海运集团内唯一干散货业务经营管理平台，“中海散货运输有限公司”将作为本公司下属的唯一专业化干散货业务经营管理平台。

  2、“中海散货运输有限公司”成立后，本公司原设在广州的货轮分公司人员、机构、管理体系并入该全资子公司。

  3、“中海散货运输有限公司”在上海洋山设立全资子公司“中海散货运输上海有限公司”。

  4、在协调好合资方关系的同时，在未来适当时机，将本公司下属干散货合营公司股权注入“中海散货运输有限公司”。

  5、在未来适当时机，将本公司境外散货资产注入到“中海散货运输有限公司”。

  董事会授权管理层进行有关资产评估和转让的前期工作，在具体方案确定后提交董事会审议。

  中海发展股份有限公司

  二〇一二年二月一日