证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2012-01

  中体产业集团股份有限公司第五届董事会

  2012年第一次临时会议决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中体产业集团股份有限公司第五届董事会2012年第一次临时会议于2012年2月1日以通讯方式召开。出席会议董事应到6名，实到6名。会议召开符合《公司章程》的相关规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过了以下决议：

  一、审议通过《关于公司承诺回购重庆沙坪坝项目公司信托受益权的议案》，同意公司为下属项目公司重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司获得的成都银行股份有限公司西安分行6亿元信托贷款承诺回购信托受益权。详情请见《中体产业集团股份有限公司为承诺回购重庆沙坪坝项目公司信托受益权暨提供担保的公告》（编号：临2012-02）。

  同意：5票 反对：0票 弃权：1票

  葛峰董事认为该事项在专业上还需了解相关细节，故投弃权票。

  二、审议通过《关于选举董事长的议案》，选举刘军代理董事长为公司董事长。

  同意：6票 反对：0票 弃权：0票

  三、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，同意召开公司2012年第一次临时股东大会，审议上述第一项议案。详情见《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知公告》（编号：临2012-03）。

  同意：6票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  中体产业集团股份有限公司董事会

  二○一二年二月一日

  证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2012-02

  中体产业集团股份有限公司为

  承诺回购重庆沙坪坝项目公司信托受益权

  暨提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司

  ●本次担保额：6亿元人民。本公司为重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司6亿元人民币的信托融资承诺回购信托受益权。

  ● 本次是否有反担保：有

  ● 对外担保累计金额：包括本次担保在内，公司累计对外担保总额为人民币63,391.12万元（未经审计），占2010年末公司经审计净资产的53.15%。

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、 承诺回购信托受益权方案概述

  公司于2012年2月1日召开第五届董事会2012年第一次临时会议，审议通过《关于公司承诺回购重庆沙坪坝项目公司信托受益权的议案》，同意公司为下属项目公司重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司（以下简称“项目公司”）获得的成都银行股份有限公司西安分行（以下简称“银行”）6亿元信托贷款承诺回购信托受益权。

  该项议案需提交股东大会审议通过。

  二、 本承诺回购信托受益权涉及方基本情况

  名称：重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司

  住所：重庆市沙坪坝区凤天大道75号2-1

  法定代表人：邓勇

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：壹亿元整

  经营范围：体育场馆建设投资、城市建设投资、建设工程项目的投资服务；房地产开发；承办经批准的体育比赛及文化演出活动、组织和承办会议会展服务；场地租赁；体育器材销售；物业管理。

  该公司系本公司控股74.25%的子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司参股19%的重庆市中体投资有限公司与重庆市沙坪坝区国资委的直属国有公司重庆迈瑞城市投资有限责任公司共同出资设立的项目公司，用于全面推进沙坪坝区体育中心项目建设。

  经审计，截至2011年12月31日，重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司总资产1,305,518,612.12元，负债总计680,066,494.57元，净资产625,452,117.55元，净利润-3,547,882.45元。

  三、 本承诺回购信托受益权所涉及的合同主要内容

  1、本公司拟与项目公司、银行签署《三方合作协议》，根据该协议的约定，项目公司从银行获得6亿元人民币信托贷款，用于重庆市沙坪坝区体育中心征地整治和体育场馆的建设。本公司承诺，若到期项目公司无法偿还或无法足额偿还上述信托贷款，则本公司无条件向银行买入上述信托合同项下信托贷款全部或项目公司未足额偿还部分相对应的信托受益权。

  四、反担保情况

  1、公司拟与项目公司、重庆市中体投资有限公司（以下简称“重庆中体”）及其实际控制人重庆宝田地产集团有限公司（以下简称“宝田地产”）和重庆胜家实业集团有限公司（以下简称“胜家实业”）签订《财产保证协议》，重庆中体及其实际控制人宝田地产和胜家实业愿就前述回购提供资产保证，一旦公司回购发生，公司将有权处置其提供保证的资产。根据重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司出具的《土地估价报告》［渝金汇评估［2012］（估）007号］，对宝田地产位于重庆市渝北区双凤桥街道（两路组团F标准分区F15-3/01地块、F14-2/01地块）及重庆北部区经开园金山片区B-09-2号地块的三宗国有土地使用权公司市场价值进行了第三方评估，以2012年1月12日为估价基准日的土地使用权价值估价总额为71,594.34万元。

  2、项目公司股东用其持有项目公司股权作担保，根据本公司拟与项目公司及其股东重庆中体和迈瑞公司签订的《股权质押合同》，约定如发生本公司回购信托受益权情况，本公司将获得项目公司股权及体育中心项目权益，有权依法处置项目公司股东所持有项目公司的全部或部分股权，并从处置股权所得价款中优先扣除本公司买入信托受益权所支付的所有款项。

  五、董事会意见

  2012年2月1日，公司第五届董事会2012年第一次临时会议审议通过《关于公司承诺回购重庆沙坪坝项目公司信托受益权的议案》。

  独立董事认为，本次公司承诺回购信托受益权是为了满足项目公司信托融资以推进项目进展需要，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合乎《公司章程》规定，同意该项议案。

  由于该承诺回购信托受益权项目所涉资金超出董事会的审批权限（董事会有权批准担保额占公司最近审计净资产的50%以下的项目，2010年经审计公司净资产约为11.93亿元），故该方案需提交股东大会审议通过。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止此次公告日，本公司提供担保累计金额63,391.12万元（含本次担保，未经审计），占公司最近一次经会计师事务所审计的净资产的53.15%。本公司没有逾期对外担保的情况。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会2012年第一次临时会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  中体产业集团股份有限公司董事会

  二○一二年二月一日

  备查文件：

  1、公司拟与重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司、成都银行股份有限公司西安分行签订的《三方合作协议》；

  2、重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司与厦门国际信托有限公司于2011年12月24日签署的《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一指定贷款项目借款合同》；

  3、成都银行股份有限公司西安分行与厦门国际信托有限公司于2011年12月28日签署的《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一资金信托合同》；

  4、公司与重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司、重庆市中体投资有限公司、重庆宝田地产集团有限公司和重庆胜家实业集团有限公司签订的《财产保证协议》；

  5、重庆宝田地产集团有限公司委托重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司出具的《土地估价报告》［渝金汇评估［2012］（估）007号］；

  6、公司拟与重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司及其股东重庆市中体投资有限公司和重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司签订的《股权质押合同》。

  证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2012-03

  中体产业集团股份有限公司

  关于召开公司2012年第一次临时

  股东大会的通知公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 召开时间：2012年2月23日（星期四）上午9：30

  ● 召开地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部二楼会议室

  ● 会议方式：现场方式，记名投票表决

  ● 重大提案：《关于公司承诺回购重庆沙坪坝项目公司信托受益权的议案》

  中体产业集团股份有限公司董事会定于2012年2月23日召开公司2012年第一次临时股东大会。

  一、提交股东大会表决的议案：

  1、审议：《关于公司承诺回购重庆沙坪坝项目公司信托受益权的议案》

  （上述议案已经第五届董事会2012年第一次临时会议审议通过，详情请见2012年2月3日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。）

  二、会议时间地点：

  会议时间：2012年2月23日上午9：30

  会议地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部二楼会议室

  地址：北京市朝阳门外大街225号

  三、出席会议人员：

  1、本公司董事、监事和高级管理人员；

  2、2012年2月16日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或本公司股东合法的委托代理人。

  因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（“授权委托书”附后），委托代理人可以是非公司股东。出席会议人员食宿自理。

  四、会议登记办法：

  1、登记手续：法人股股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、股权登记证明办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）和授权人股东帐户卡办理登记手续。（外地股东可用信函或传真方式登记）

  2、登记时间：2012年2月20日上午9:00——下午5:00；

  3、登记地点：公司董事会秘书处；

  4、联系人：许宁宁 吴军强

  5、联系方式：

  电话：（010）65536158转118/115

  传真：（010）65515338

  地址：北京市朝阳门外大街225号

  邮编：100020

  中体产业集团股份有限公司董事会

  二○一二年二月一日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席中体产业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人股东帐户：

  委托人持股数： 委托日期：

  被委托人身份证号码： 被委托人签名：