八届董事会第六次会议决议公告
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2012-003号
成都博瑞传播股份有限公司
八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司(以下简称公司)八届董事会第六次会议于2012年2月8日上午9:30在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名（独立董事权忠光先生因工作原因请假，书面委托独立董事郑培敏先生代为表决）。会议由公司董事长孙旭军先生主持，公司监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式形成了如下决议：
一 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<任期目标责任书暨2012年度经营目标责任书>的议案》
公司独立董事对董事会薪酬与考核委员会提交的目标责任书发表了独立意见，认为公司《任期目标责任书暨2012年度经营目标责任书》明确了经营班子任期目标与年薪挂钩考核的奖惩办法，将公司三年发展规划分解落实到年度经营指标上，既坚持、遵循了公司的发展战略目标，又有利于突出保障2012年经营指标的实现。目标责任书符合国家相关法律及公司《章程》等制度的规定，体现了“责、权、利”相一致的激励分配导向原则，有利于进一步强化经营班子的责任感，进一步调动经营班子的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，实现股东利益最大化。公司独立董事一致同意公司《任期目标责任书暨2012年度经营目标责任书》确定的经营班子任期目标与年薪挂钩考核的奖惩办法及相关规定。
吕公义、姜雪梅和裘新既是董事又是公司经营班子成员，因此回避了本议案的表决。
二 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购海南博瑞三乐传媒有限公司股权的议案》
公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司拟收购海南博瑞三乐传媒有限公司60%股权。博瑞三乐现拥有海口、三亚、文昌等地区共90余个户外广告媒体的所有权和（或）经营权。股权转让价款由两部分组成，总额预计不超过12,644.66万元。具体事项详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司对外投资公告》。
此外，根据公司《章程》《董事会议事规则》的有关规定，本次会议还通报了如下投资事项：
1 关于增资入股常州天堂网络科技有限公司并取得韩国T3公司《Audition2》中国大陆地区独家运营权的事项
公司近日与常州天堂网络科技有限公司（以下简称“天堂网络公司”）、郑勇杰（增资前持有天堂网络公司100%股权）签订了《增资入股协议书》，公司投资人民币5,000.00万元入股天堂网络公司，其中636.00万元作为注册资本金，占增资后天堂网络公司56%股权，其余4,364.00万元作为资本溢价计入天堂网络公司的资本公积。该项目预计投资回收期为2.5年。天堂网络公司拥有韩国T3 Entertainment Co.,Ltd开发的网络游戏《Audition2》自商业发售日起为期5年的中国大陆地区独家运营代理权。增资入股天堂网络公司有利于进一步丰富公司网络游戏的产品种类，有助于公司网游业务由开发运营领域向代理运营领域的拓展，有利于进一步延伸公司网游产业链，同时也为实现公司网游业务国际化的有效突破积累专业人才及运营管理经验。
根据公司《董事会议事规则》中对董事长的相关授权条款，此项投资协议已由董事长签署。
2 关于收购成都泽宏嘉瑞文化传播有限公司股权事项
公司控股子公司成都博瑞广告有限公司(以下简称“博瑞广告”）于近日与成都市泽宏嘉秀广告有限公司(以下简称“泽宏嘉秀”)签订了《股权转让协议》，博瑞广告受让成都泽宏嘉瑞文化传播有限公司(以下简称“泽宏嘉瑞”) 55%的股权。本项目投资总额为1,827.375万元,其中股权转让价款为1,579.875万元，股权转让完成后向泽宏嘉瑞增资247.50万元。泽宏嘉秀承诺泽宏嘉瑞在2012－2014年3个经营年度应完成经审计的净利润总和为1975万元。收购泽宏嘉瑞股权有利于公司进一步拓展全案广告策划业务，充分利用现有的客户资源优势，有效提升公司品牌传播、公共关系及活动管理等综合服务能力，从而尽快培育广告业务新的利润增长点。通过外延性并购和自主建设并举，有利于进一步整合业务资源，实现公司广告业务的转型和产业升级，形成涵盖广告创意、媒介广告代理、公共关系服务等综合服务的产业架构。
根据公司《董事会议事规则》及其他有关规定，此项投资协议已由董事长授权签署。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2012年2月8日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2012-004号
成都博瑞传播股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一 项目投资概述
1 项目投资的基本情况
公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司（以下简称“博瑞眼界”） 与洋浦降龙传媒有限公司（以下简称“洋浦降龙”）、吴坤平签订了《股权转让协议书》，博瑞眼界拟收购海南博瑞三乐传媒有限公司（以下简称“博瑞三乐”）60%股权。
2 董事会审议情况
按照公司《章程》《董事会议事规则》有关规定，公司八届董事会第六次会议审议通过了《关于收购海南博瑞三乐传媒有限公司股权的议案》。
3 上述项目投资事项不构成关联交易。
二 协议主体基本情况
1 洋浦降龙成立于2011年12月29日，洋浦降龙注册资本为人民币100.00万元，持有博瑞三乐100%的股权。住所为海口市洋浦经济开发区，法定代表人为吴坤平，经营范围包括设立、制作、代理、发布国内外各类广告。
2 自然人吴坤平持有洋浦降龙90%的股权，是洋浦降龙实际控制人。
3 博瑞眼界是本公司控股子公司，注册资本人民币2,150.5377万元，住所为成都市锦江区工业园，法定代表人为郑华。主要从事户外广告设计、制作与发布。本公司持有其93%股权。
三 交易标的基本情况
博瑞三乐成立于2011年12月29日，目前注册资本人民币2,000.00万元，住所为海口市洋浦经济开发区，法定代表人为吴坤平，经营范围为设立、制作、代理、发布国内外各类广告。
博瑞三乐现拥有海口、三亚、文昌等地区共90个户外广告媒体的所有权和（或）经营权，均通过行政许可和协议方式取得,67个登载了客户广告正在运营中，23个在建媒体。其中32个户外媒体拥有1年经营期限，20个户外媒体拥有5年及5年以上经营期限，8个户外媒体拥有8年经营期限，30个户外媒体拥有10年及10年以上经营期限。
博瑞三乐股东会已通过洋浦降龙持有其100%股权的决议，并同意洋浦降龙将其中60%的股权在办理完毕变更登记后转让给博瑞眼界。洋浦降龙股东会已同意将其持有的博瑞三乐60%的股权转让给博瑞眼界。本次转让完成后，博瑞眼界、洋浦降龙分别持有博瑞三乐60%、40%股权。
吴坤平及洋浦降龙保证对上述股权拥有完全、有效的处分权，没有向任何第三人设置担保、质押或任何第三者权益，免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给博瑞眼界，并承担由此产生的一切经济和法律责任。
四 交易协议的主要内容，
（一）转让价款及计价依据
本次投资总额预计不超过12,644.66万元，股权转让价款由两部分组成，具体确定原则如下：
1 第一部分股权转让价款
根据开元资产评估有限公司出具的开元(京)评报字[2012]第003号评估报告,以2012年2月7日为评估基准日，博瑞三乐评估基准日至2016年12月31日的股东全部权益价值评估值为11,303.00万元，以此评估值为参考，交易各方同意博瑞三乐60%股权截止2016年12月31日的转让价款为6,644.66万元，其中6,284.66万元按照协议结合博瑞三乐对赌业绩完成情况进行核算和支付。
2 第二部分股权转让价款
参照开元资产评估有限公司出具的投资价值分析报告，交易各方同意博瑞三乐60%股权对应的协议户外广告媒体自2017年1月1日至2020年12月31日的转让价款预计不超过6,000.00万元。交易各方届时将共同聘请中介机构就协议户外广告媒体自2017年1月1日至2020年12月31日预估净利润总和进行审计或评估，并以审计或评估的结果作为确定第二部分股权转让价款总额的参考，按照协议结合博瑞三乐对赌业绩完成情况进行核算和支付。
2020年之后，博瑞眼界无须因股权转让为协议户外广告媒体以及博瑞三乐后续新增媒体支付任何对价。
(二)股权转让价款支付
1 第一部分股权转让价款的核算和支付方法
第一部分股权转让价款为协议户外广告媒体自双方确认的权益交割日至2016年12月31日期间预估净利润总和×35%+360万元。该部分股权转让价款分六次支付：
（1）博瑞眼界于协议生效之日起5个工作日内支付85.00万元作为本次股权转让的定金，占第一部分股权转让价款的1.35%。
（2）博瑞三乐60%股权转让给博瑞眼界的工商变更及备案办理完毕之日5个工作日内，博瑞眼界向洋浦降龙预先支付第一部分股权转让价款的63.65%，即4,000.03万元（含定金）；
鉴于洋浦降龙在博瑞三乐的现金出资为600.00万元，博瑞眼界同意在支付本款首期股权转让价款时同时，另向洋浦降龙支付600.00万元×60%=360.00万元的现金。
（3）博瑞三乐60%股权转让给博瑞眼界的工商变更及备案办理完毕之日起满半年，博瑞眼界向洋浦降龙支付第一部分股权转让价款的15.91%，即1,000.00万元。
（4）2012-2014经营年度结束，博瑞三乐的经营业绩满足协议约定的该年度业绩目标，或者虽未达标但吴坤平及洋浦降龙已按对赌条款约定先行向博瑞眼界支付完毕补偿款项。博瑞眼界向洋浦降龙分别支付第一部分股权转让价款的11.14%、4.77%和3.18%，即700.00万元、299.63万元和200.00万元。
2 第二部分股权转让价款的核算和支付方法
第二部分股权转让价款为协议户外广告媒体自2017年1月1日至2020年12月31日预估净利润总和×30%。该部分股权对价款金额由双方在2017年第一季度内完成确认并分五期支付：
（1）洋浦降龙完成2012－2016年度的业绩目标，或者，博瑞三乐虽未完成，但吴坤平及洋浦降龙已完成向博瑞眼界的足额补偿，博瑞眼界向洋浦降龙预先支付第二部分股权转让价款的65%。
（2）2017-2020年度经营结束，博瑞三乐的经营业绩满足协议约定的该年度业绩目标，或者虽未达标但吴坤平及洋浦降龙已按对赌条款约定先行向博瑞眼界支付完毕补偿款项，博瑞眼界分别向洋浦降龙支付第二部分股权转让价款的5%、10%、10%和10%。
（三）业绩承诺要求及相应的奖励
协议各方承诺，博瑞三乐在2012－2020年度期间协议户外广告媒体的9个经营年度考核净利润指标设定如下，该等指标将作为相应经营年度的业绩目标。
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若2012至2020年度，任一年度博瑞三乐净利润超过上述对赌指标要求，超出的净利润部分洋浦降龙优先分配10%，剩余部分博瑞三乐各股东按股权比例分配；任一年度博瑞三乐净利润指标低于上述对赌业绩指标要求，博瑞眼界按对赌指标要求应得利润分配不足部分，由吴坤平及洋浦降龙在前述审计机构的审计报告出具之日起15个工作日内以自有资金补偿支付给博瑞眼界。上述应支付给博瑞眼界的补偿款项，博瑞眼界有权从洋浦降龙在5个经营年度的可分配利润、尚未支付的股权转让款中直接扣收。
（四）后续安排
1 如市场环境及政策环境允许，且博瑞传播计划将博瑞眼界从博瑞传播分拆上市，则应将洋浦降龙持有的博瑞三乐股权与博瑞传播持有的博瑞眼界股权进行置换。
2 在2013年至2020年的对赌期间，在博瑞三乐完成业绩目标的前提下，如博瑞传播拟实施定向增发融资计划，则采取向洋浦降龙定向发行股份的方式收购洋浦降龙持有的博瑞三乐40%的股权。
（五）关于避免同业竞争的承诺
洋浦降龙、吴坤平及各自关联方，非经博瑞眼界书面同意，在对赌期限内不得在海南省行政区域范围内直接或间接经营或从事任何与博瑞三乐直接或间接地相竞争的业务、在任何业务中拥有或享有权益（股权或其他方式），或以其他方式损害博瑞三乐利益。
(六)协议的成立及生效
协议自股权转让双方签字或盖章后成立，并经博瑞传播按决策程序审议通过后生效。
五 涉及收购股权的其他安排
本次收购股权事项不涉及人员安置和土地租赁等情况，不涉及关联交易事项，股权收购资金由公司自筹解决。
六 收购股权的目的和对公司的影响
本次收购符合公司户外广告业务“以媒体资源为核心，立足中心城市区域，面向全国”的发展思路，是继收购武汉银福股权后，公司户外媒体异地并购的又一重要举措。公司通过并购和竞拍，聚集国内重点城市优质户外广告资源，有助于建立具有网络优势的全国性户外广告发布平台，加速培育公司支柱产业，强化专业性营销服务能力，提升公司经营质量，将博瑞眼界公司打造成为具有品牌影响力和较大比较优势的现代综合户外传媒公司。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2012年2月8日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2012-005号
成都博瑞传播股份有限公司
七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司七届监事会第五次会议于2012年2月8日在公司会议室召开，应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席李志刚先生主持，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议以记名表决方式一致同意通过了《关于收购海南博瑞三乐传媒有限公司股权的议案》。
监事会认为股权收购行为有助于公司建立具有网络优势的全国性户外广告发布平台，加速培育支柱产业，强化专业性营销服务能力，提升经营质量，增强市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。公司董事会表决程序符合规范，会议决议合法有效。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
监事会
2012年2月8日