2012年第一次临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-003
南京医药股份有限公司第六届董事会
2012年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第六届董事会2012年第一次临时会议于2012年2月5日电话及邮件方式发出会议通知，并于2012年2月15日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、王耀先生、杨锦平先生、丁峰峻先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生出席了会议。独立董事顾维军先生因公务原因无法出席，书面委托独立董事季文章先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过关于公司对控股子公司贷款提供担保的议案
（具体内容详见公司编号为ls2012-004之《南京医药股份有限公司对外担保公告》。
同意9票、反对0票、弃权0票
1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向汉口银行股份有限公司武汉积玉桥支行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司南京白下支行申请不超过人民币4,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向江苏紫金农村商业银行股份有限公司水西门支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2014年9月30日期间向南京银行股份有限公司珠江支行申请不超过人民币24,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币30,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向江苏银行股份有限公司南京鼓楼支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
公司独立董事发表独立意见认为：
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币116,500万元的总担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司董事会
2012年2月17日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司拟为控股子公司贷款提供担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对外担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为控股子公司贷款提供担保的情况
本次公司拟为2家纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币116,500万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为113,662万元，为少数股权担保额度为2,838万元。
二、截至公告披露之日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币116,500万元的总担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军 仇向洋 季文章
2012年2月15日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2012-004
南京医药股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司
担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为拾亿零壹仟伍佰万元整，累计担保金额为贰拾亿捌仟伍佰万元整；
担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为壹亿伍仟万元整，累计担保金额为肆亿叁仟贰佰伍拾万元整；
·本次担保无反担保
·截至公告披露之日公司对外担保的总担保额度为339,375万元
·2011年9月末公司对外担保余额为169,762万元
·公司无逾期担保情况
一、对外担保情况概述：
1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向汉口银行股份有限公司武汉积玉桥支行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司南京白下支行申请不超过人民币4,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向江苏紫金农村商业银行股份有限公司水西门支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2014年9月30日期间向南京银行股份有限公司珠江支行申请不超过人民币24,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币30,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向江苏银行股份有限公司南京鼓楼支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2012年2月20日至2013年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
名 称：南京医药股份有限公司
住 所：南京市中山东路486号
法定代表人：周耀平
注册资本：人民币69,358.0680万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
主要财务状况：截至2010年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币837,391.95万元,负债总额人民币711,001.41万元，资产负债率84.91%，净资产人民币100,413.32 万元，2010年实现净利润人民币 937.36 万元。
三、被担保人基本情况
1、南京医药药事服务有限公司
名 称：南京医药药事服务有限公司
住 所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼
法定代表人：周建军
注册资本：人民币24,000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、二类医疗器械、医用电子仪器设备销售等
主要财务状况：截至2010年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额人民币93,106.59万元,负债总额人民币68,711.74万元，资产负债率73.80%，净资产人民币24,392.02万元，2010年实现净利润人民币881.41万元
公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。
2、南京药业股份有限公司
名 称：南京药业股份有限公司
住 所：南京市白下区升州路416号
法定代表人：唐建中
注册资本： 人民币3,302.70万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类三类医疗器械的销售、分支机构经营：中药饮品。百货、五金交电销售、仓储服务。
主要财务状况：截至2010年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额人民币64,756.41万元,负债总额人民币58,751.92 万元，资产负债率90.73%，净资产人民币6,004.49万元，2010年实现净利润人民币1,535.87万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余18.92%的股权为自然人共同持有。
四、担保协议或担保的主要内容
南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币116,500万元的总担保额度。
如公司股东大会审议通过《关于南京医药股份有限公司对控股子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至公告披露之日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）总担保额度为0万元，对控股子公司总担保额度为339,375万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的338.37%。
2、截至2011年9月30日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为169,762万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的169.26%。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述担保对象均为公司纳入合并报表范围的控股子公司，公司对各担保对象具有形式上和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币116,500万元的总担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会2012年第一次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人最近一期财务报表；
4、被担保人营业执照复印件；
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012年2月17日