第六届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-09
武汉东湖高新集团股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2012年2月10日以电子邮件方式通知，于2012年2月17日在公司会议室召开。应参加会议的董事为9人，实际参加会议的董事为9人，其中董事肖金竹先生、王含冰先生因工作原因委托董事李军先生参加。公司部分监事、高管人员列席了会议。
会议由公司董事长丁振国先生主持，审议了《关于投资成立合资公司暨关联交易的议案》，形成的决议公告如下：
同意公司与湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）签署《股东出资协议书》，共同投资设立合资公司，进行矿产资源的投资、勘查、开采与销售及资产管理。公司以现金出资人民币3000万元，占合资公司注册资本的30%。联投集团以现金出资人民币7000万元，占合资公司注册资本的70%，为合资公司的控股股东。
赞成4人，反对0人，弃权0人
本议案涉及关联交易，关联董事丁振国、李军、王含冰、肖金竹、张德祥回避了该议案的表决。
协议内容详见《对外投资暨关联交易的公告》。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十日
武汉东湖高新集团股份有限公司
独立董事对投资成立合资公司暨关联交易的独立意见
武汉东湖高新集团股份有限公司于2012年2月17日召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议了《关于投资成立合资公司暨重大关联交易的议案》。鉴于联投集团为公司控股股东，且此次交易为共同投资成立合资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
通过对公司有关情况的了解和调查，本着认真负责的态度，就公司此次投资成立合资公司暨关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易的目的为借助联投集团的资金和资源优势，参与矿产勘探开发业务，获取相应投资回报。
独立董事认为，本次共同投资暨关联交易方式为现金出资，定价合理，未侵害上市公司及全体股东的利益。鉴于合资公司取得相关资质许可、项目投资存在不确定因素，提请公司采取有效的防范措施。
本次交易行为已经获得公司第六届董事会第二十九次会议审议批准，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事：李德军、杨汉刚、 夏成才
二○一二年二月十七日
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-10
武汉东湖高新集团股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容
公司于2012年2月17日与湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）在武汉签署了《股东出资协议书》，共同投资设立合资公司。公司出资人民币3000万元，占合资公司注册资本的30%。
2、联投集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易行为不影响公司未来持续经营能力，公司与联投集团及其控股子公司之间不存在同业竞争。
4、本次关联交易已经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
关联董事已回避表决。
特别风险提示：
合资公司成立后勘查许可证的申请与取得具有一定的不可预见性风险；
由于矿区勘查项目的勘查结果具有一定的不可预见性，存在公司前期投入资金遭受损失的可能性。
一、关联交易概述
1、公司于2012年2月17日与湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）在武汉签署了《股东出资协议书》，共同投资设立合资公司。公司出资人民币3000万元，占合资公司注册资本的30%。
2、联投集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易行为不影响公司未来持续经营能力，公司与联投集团及其控股子公司之间不存在同业竞争。
4、本次关联交易已经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
关联董事已回避表决。
二、关联方介绍
1、湖北省联合发展投资集团有限公司
成立日期：2008年7月7日
企业类型：有限责任公司
注册地：武汉市武昌区东湖路181号楚天传媒大厦24层
法人代表：李红云
注册资本：人民币3,291,310,897.94元
企业法人营业执照注册号：420000000023443
法人组织机构代码：67646751-6
主营业务范围：对基础设施﹑高新技术产业﹑节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；对项目的评估﹑咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术﹑经济合作业务。
股东情况：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持股42.27％；武汉经济发展投资（集团）有限公司持股9.11％；鄂州市城市建设投资有限公司及黄石、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门各市国有资产监督管理委员会各持股1.52％；此外，武汉钢铁（集团）公司、东风汽车公司、三江航天工业集团公司、长江三峡工程开发总公司、葛洲坝集团股份有限公司等公司各持股6.08％；湖北中烟工业有限责任公司、中国烟草总公司湖北省公司各持股3.04％。
实际控制人情况：实际控制人和控股股东均为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、联投集团最近三年的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 4,097,339.15 | 2,407,622.95 | 1,329,273.61 |
| 负债总额 | 3,390,626.15 | 2,024,550.73 | 989,926.73 |
| 所有者权益 | 706,713.00 | 383,072.21 | 339,346.88 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 354,667.23 | 204,578.97 | 4,493.41 |
| 利润总额 | 14,426.38 | 18,529.89 | 9,078.92 |
| 净利润 | 4,970.67 | 12,082.32 | 6,441.69 |
三、关联交易标的的基本情况
1、名称：湖北联投矿业有限公司（筹）（以工商机关最终核准登记名称为准）
2、注册资本：人民币壹亿元
3、企业类型：有限责任公司
4、经营业务范围：矿产资源的投资、勘查、开采与销售及资产管理等。
5、合资公司拟开展项目简介
5.1.项目背景
5.1.1磷矿需求稳定增长，存量资源稀缺，价格走高
近年来，磷矿石作为重要的农业、化工矿物原料，应用广泛，其需求稳定增长，而磷矿石资源储量不断减少，供应日趋紧张，使得全球磷矿资源价格逐年上升。我国磷矿经济储量位列世界第二，但是整体品位远低于全球平均水平，真正可用的磷矿资源并不丰富。国土资源部已将磷矿列入2010年后不能满足国民经济发展需求的重要矿种之一，实行出口配额管理制度。随着国内磷矿和下游磷肥整合政策的推进，磷矿开采企业深加工化的发展，流通领域的磷矿石价格上涨势头迅猛。自2010年开始，磷矿石年均价格同比增长29.4%，2011年1-10月份，磷矿石均价累积上涨幅度已超过30%。
5.1.2湖北磷矿资源储量丰富、品位优质、优势突出
国内现有磷矿资源主要分布于云南、贵州、湖北、四川、湖南五省，上述地区磷矿石资源储量为134.4亿吨，占全国7成以上，而湖北省在国内磷矿石产业先天优势明显，体现为：一是湖北省磷矿石品位位列全国之首，平均水平达到22.34%；二是磷矿石产量居全国首位，占比达34.8%，磷矿资源储量和Ⅰ级磷矿资源储量分别占全国的17.2%、29.5%；三是相比川、贵两个磷矿主产区，湖北的磷矿运输费用低，物流优势明显。
5.1.3加速推进产能整合，国有龙头企业获益明显
近年来，湖北磷矿产业整合加速推进，成效显著，矿山总数从2002 年的215 家整合至目前的80 家以内。为进一步推动产业整合，2011 年7 月湖北省出台了《关于进一步加强高磷铁矿开发利用管理的意见》，提出：1）从2011 年起除省级地质勘查基金项目外，暂停省级磷矿规划区内所有矿种探矿权、采矿权的审批；2）逐步重组和关闭生产能力在15 万吨/年以下磷矿企业，使磷矿资源进一步向优势企业和大型重点磷化工企业集中；3）将磷矿列为湖北重要矿种，“十二五”期间根据磷化工产业发展规划，可依法有偿收回商业性投资的磷矿探矿权，区域国有龙头企业有望获得整合腾出的磷矿资源，湖北省磷矿石整合有望彻底改变产业格局，使国内磷矿石走上价值回归之路。
5.2.项目简介
合资公司成立后，拟开展项目为“湖北省宜昌磷矿北部整装勘查竹园沟-下坪勘查区普查项目”，该项目地处全国8大磷矿基地之一的湖北省保康县，位于经湖北省人民政府同意设立的保康县“宜昌磷矿北部整装勘查区”范围内，工作面积达14.407平方公里。据宜昌市国土资源局网站披露：“湖北宜安联合矿业有限责任公司中标湖北省远安县杨柳磷矿区麻坪矿段探矿权。公开资料显示，该矿为亚洲单一矿区最大规模磷矿，探明储量达5.47亿吨，潜在经济价值超千亿元。”本项目位于宜安矿业中标项目附近，但合资公司拟普查的矿储量、品质存在不确定因素。
合资公司股东联投集团是唯一在2011年度经省地勘基金中心批准持有地质勘查证的企业，普查时间为2011-2014年，其他许可证持有人均为省地勘基金中心。目前，湖北省正在全面推进矿产资源的整装勘查工作，合资公司将在参与保康磷矿整装勘查项目的基础上，下一步继续代表联投集团，参与全省金属矿产和非金属矿产的整装勘查。
四、关联交易的主要内容
1、关联交易方式：公司与联投集团共同投资成立湖北联投矿业有限公司（筹）。
2、关联交易出资方式及投资比例：合资公司注册资本为人民币壹亿元整，出资方式为现金。其中，公司出资人民币叁仟万元，占注册资本比例为30%；联投集团出资人民币柒仟万元，占注册资本比例为70%。合资公司控股股东为联投集团。
3、人员安排：合资公司设董事会，由七名董事组成，其中由公司委派一名董事，其余六名董事、高管均由联投集团委派；总经理为合资公司法定代表人。
五、关联交易对公司的影响情况及投资风险分析
1、本次投资资金来源为公司自有资金，不影响公司未来持续经营能力，公司与联投集团及其控股子公司之间不存在同业竞争，联投集团保证未来与本公司不存在同业竞争情况。
2、本次关联交易的目的为借助联投集团的资金和资源优势，参与矿产勘探开发业务，获取相应的投资回报。
3、由于合资公司成立后需向主管部门申请并取得勘查许可证后，方可进行矿区勘查，而勘查许可证的申请与取得具有一定的不可预见性风险；
由于矿区勘查项目的勘查结果具有一定的不可预见性，因此存在着使公司前期投入资金遭受损失的可能性。
六、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易
本年年初至披露日，公司与联投集团之间无已发生的其他关联交易。
七、独立董事意见
独立董事李德军先生、杨汉刚先生、夏成才先生在董事会审议之前进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事认为，本次关联交易的目的为借助联投集团的资金和资源优势，参与矿产勘探开发业务，获取相应的投资回报。本次共同投资暨关联交易方式为现金出资，定价合理，未侵害上市公司及全体股东的利益。鉴于合资公司取得相关资质许可、项目投资存在不可预见性，提请公司采取有效的防范措施。
本次交易行为已经获得公司第六届董事会第二十九次会议审议批准，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件目录
1、《股东出资协议书》
2、《湖北联投矿业有限公司章程》
3、《省国土资源厅关于联投集团申请参与宜昌磷矿北部整装勘查工作的复函》
4、《湖北省国土资源厅 湖北省财政厅关于下达2011年度湖北省地质勘查基金项目计划任务的通知》
5、联投集团营业执照副本复印件及财务报表
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十日
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-11
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于资产重组进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同时披露了《武汉东湖高新集团股份有限公司关于涉及筹划重大资产重组的公告》，因股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）正在筹划针对公司的重大资产重组事项，本公司股票自2011年5月3日起已停牌。
公司计划向联投集团发行股份购买其持有的全资子公司全部股权，目前有关各方正在进一步推进对标的资产的相关论证、评估等工作，待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
停牌期间，公司将按要求及时履行信息披露义务，每周发布一次重大事项进展公告。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为公司指定的信息披露报刊，公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准。由于该事项尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十日