第六届董事会二〇一二年
第一次正式会议（现场方式）决议公告
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2012-005
南宁百货大楼股份有限公司
第六届董事会二〇一二年
第一次正式会议（现场方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司第六届董事会二〇一二年第一次正式会议（现场方式）于2012年3月7日上午9：30，在公司南七楼会议室召开，应到董事9人，实到7人，李立新董事、包新民独立董事因公务未能亲自出席，分别委托李亮董事和任丽华独立董事代为表决。会议由董事长黄永干先生主持，公司部分监事列席了会议；出席人员符合公司《章程》的有关规定，会议通过了以下议案：
一、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一一年度董事会工作报告》。
该议案需提交股东大会审议。
二、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一一年度总经理业务报告》。
三、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一一年度报告》（全文、摘要）。
该议案需提交股东大会审议。
四、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一一年度财务决算报告》。
该议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一二年度财务预算报告》。
该议案需提交股东大会审议。
六、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《关于二〇一一年度转增股本及利润分配的预案》。
经四川华信会计师事务所审计，公司本期期末未分配利润9,233.08万元。现提出2011年度转增股本及利润分配方案：以2011年期末股本340,409,600股为基数，向全体股东转增股本及分配利润：以资本公积每10股转增6股，以未分配利润每10股派现金0.70元(含税)。
该议案需提交股东大会审议。
七、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一一年度独立董事述职报告》。
八、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。修订内容如下表：
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该议案需提交股东大会审议。
九、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《关于向商业银行申请授信的议案》。
根据公司今后经营情况及发展需要，年内拟以公司信誉和部分自有房屋产权及其分割的土地使用权为抵押物向浦东发展银行南宁分行、交通银行广西区分行、建设银行南宁市朝阳支行、中国农业银行、华夏银行南宁分行、北部湾银行、中国工商银行广西区分行、中国民生银行南宁分行、中国银行、中国光大银行共十家银行申请授信额度，总计98,900万元人民币。
该议案需提交股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
拟续聘四川华信会计师事务所为公司2012年财务报告审计机构；并支付2011年度财务报告审计费用60万元。
该议案需提交股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了
《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn临2012-07号公告）。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开二〇一一年度股东大会的议案》（议案内容详见《股东大会通知》临2012-008号公告）
决定于2012年3月30日召开二〇一一年度股东大会。
特此公告。
（南宁百货大楼股份有限公司第六届董事会二〇一二年第一次正式会议（现场方式）决议公告盖章页）
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇一二年三月七日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2012-006
南宁百货大楼股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
南宁百货大楼股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2012年3月7日上午召开，应到会监事5人，实际参加表决监事5人，程建和监事因工作原因未能亲自到会，委托覃耀杯监事代为表决。会议审议通过了以下议案：
一、以5票同意的表决结果，审议通过了《二〇一一年度监事会工作报告》；
二、以5票同意的表决结果，审议通过了《二〇一一年年度报告》（全文、摘要）；
三、以5票同意的表决结果，审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
四、以5票同意的表决结果，审议通过了《关于二〇一一年度转增股本及利润分配的预案》。
监事会对公司二〇一一年度有关事项发表意见
一、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会认为公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关国家政策法规依法运作、规范经营，内控制度建设取得较大进展，公司规范管理、规范运作水平也进一步提高。对决策和经营风险进行了有效防控，更好地维护了公司利益和投资者的合法权益。董事会决策程序合法合理，公司董事和高管人员勤勉尽责，严格按照有关法律、法规和制度要求履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现其有违反国家法律法规、公司《章程》及损害公司利益和股东权益的行为。报告期内公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。
二、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会依法对报告期内公司财务状况进行了检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为，报告期内公司财务工作是按照国家会计准则和财务管理相关制度进行的，会计工作无重大遗漏和虚假记载，财务状况良好。财务报告真实完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
三、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司经中国证监会《关于核准南宁百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可[2011] 1228号]核准，以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者以 8.32元/股的价格发行了8000万股人民币普通股（A 股），本次发行募集资金总额 66,560万元，扣除发行费用2,306.51万元， 募 集 资 金 净 额64,253.49万元。 截止2011年12月31日，募集资金562,922,001.84元已投入募投项目中。
监事会认为公司本次以募集资金的使用符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，审议、决策程序合法合规，符合全体股东的利益。
四、监事会对公司收购资产情况的独立意见
公司监事会对报告期内公司用所募集资金收购世贸西城项目的情况进行了检查，公司监事会认为该项资产购买行为程序合法，不存在内幕交易的情况，其行为公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司没有关联交易的情况发生。
监事会对《2011年年度报告》的审核意见为：
1、《2011年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、《2011年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、在提出本意见前，没有发现参与《2011年年度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司监事会
二〇一二年三月七日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2012-007
南宁百货大楼股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2011年4月12日公司召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。2011年8月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1228号文)核准，南宁百货非公开发行8,000万股人民币A股股票, 发行价格为每股8.32 元，募集资金共人民币665,600,000.00元，扣除发行费用后净额为人民币642,534,900.00元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2011年2月21日第六届董事会第一次临时会议审议通过修订《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理办法》，并严格按照上述办法进行募集资金的管理和存放，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金到位后，公司及公司保荐机构西南证券股份有限公司于2011年10月与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行（下称：交行区分行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司在交行区分行开设募集资金专项账户以保证募集资金的专款专用。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
本次募集资金扣除承销、保荐费用后金额643,800,000.00元，于2011年9月30日到达公司募集资金专户。本年度募集资金专户共发生其他收入1,897,242.71元，其中银行存款利息收入1,784,242.71元、银行误入公司销售收入113,000.00元；共发生支出564,180,424.34元，其中投入募投项目562,922,001.84元、支付其他发行费用1,258,400.00元、支付银行手续费22.50元。募集资金专户2011年末余额81,516,818.37元。
三、募集资金的实际使用情况
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截止2011 年12月31日，公司募集资金投资项目使用资金情况经四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信[2012]第027号鉴证报告确认。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止至本报告出具之日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
目前，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
西南证券认为，南宁百货对于2011年度募集资金的存放与使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理制度》进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇一二年三月七日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2012-008
南宁百货大楼股份有限公司
关于召开二〇一一年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2012年3月30日上午9：30
股权登记日：2012年3月26日
会议召开地点：公司南楼七楼会议室
会议方式：现场方式
一、召开会议基本情况
2012年3月30日上午9：30在公司南七楼会议室召开二〇一一年度股东大会。
二、会议审议事项：
1、审议《二〇一一年度董事会工作报告》；
2、审议《二〇一一年度监事会工作报告》；
3、审议《二〇一一年年度报告》（正本、摘要）；
4、审议《二〇一一年度财务决算报告》；
5、审议《二〇一二年度财务预算报告》；
6、审议《二〇一一年度利润分配预案》；
7、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》；
8、审议《关于向各商业银行申请授信的议案》；
9、审议《关于续聘财务报告审计机构的议案》；
10、审议《南宁百货大楼股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
11、独立董事作《二〇一一年度独立董事述职报告》。
三、会议出席对象：
1、截止2012年3月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的，可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法：
1、法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法定代表人证明和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还应出具法定代表人委托书。
2、个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还需要出具代理委托书。
异地股东可用信函或传真方式登记。
未登记不影响参加会议。
3、登记时间：2012年3月29日上午9：30至11：00，下午3：00至5：00。
4、登记地点：南宁市朝阳路39号六楼董事会办公室。
五、其他事项：
1、会期半天，出席会议者一切费用自理。
2、联系电话：（0771）2610906
传 真：（0771）2610906
邮政编码：530012
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇一二年三月七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南宁百货大楼股份有限公司二〇一一年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 被委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐号：
持股数：
授权委托日期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的表决指示：
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如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ） 不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。
委托书有效期限：2012年3月30日至2012年3月30日。
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；
2、法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：2012年 月 日