五届十次董事会决议公告
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2012-001
中纺投资发展股份有限公司
五届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中纺投资发展股份有限公司五届十次董事会于二○一二年三月八日在北京国投贸易大厦召开，8名董事参加了会议，1名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由常俊传董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并逐项通过了以下报告及议案：
1、《中纺投资发展股份有限公司2011年年报审计工作总结报告》；
9票同意，0票弃权，0票反对。
2、《中纺投资发展股份有限公司2011年度报告正文》；
9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《中纺投资发展股份有限公司2011年度报告摘要》；
9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《中纺投资发展股份有限公司2011年度董事会报告》；
9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《中纺投资发展股份有限公司2011年度财务报告》；
9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《中纺投资发展股份有限公司2011年度利润分配预案》；
中纺投资发展股份有限公司2011年度财务报表已经大信会计师事务有限公司审计完毕。
2011年度，公司实现合并净利润16,757,142.38元，加上年初未分配利润102,196,190.05元，累计未分配利润118,953,332.43元。母公司实现的净利润-6,126,967.08元，加上年初未分配利润-22,485,881.75元，累计未分配利润-28,612,848.83元。
为公司业务发展、产业结构调整以及流动资金的需要，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。
9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《中纺投资发展股份有限公司关于内部控制规范实施的工作方案》;
9票同意，0票弃权，0票反对。
8、《中纺投资发展股份有限公司关于2012年度银行授信业务的议案》；
根据公司2012年度经营计划，公司拟对办理银行授信额度申请业务作如下规定：
（1）2012年度公司向各银行申请的授信额度总额不超过12亿元人民币，比2011年增加2亿元人民币。
（2）授信银行的选择以及授信品种的确定，由公司根据经营需要决定。
（3）授权公司董事、总经理张士全先生负责银行授信合同的签署。
9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《中纺投资发展股份有限公司关于2012年度对所属企业担保的议案》；
（1）担保情况概述
按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外担保的规定，公司拟对2012年度对外担保作如下规定。
a、中纺投资不得为除所属全资、控股企业以外的企业提供任何形式的担保。
b、中纺投资所属全资、控股企业不得为其它企业提供任何形式的担保。
c、授权公司董事、总经理张士全先生负责对外担保文件的签署。
（2）被担保人基本情况
a、北京同益中特种纤维技术开发有限公司为公司全资子公司，主要从事高强PE纤维及复合材料研究、开发及生产，注册资本8000万元。本报告期末，资产总额25778万元，净资产20116万元。
b、上海中纺物产发展有限公司为公司全资子公司，主要从事纺织原料等国际国内贸易及加工，注册资本5000万元。报告期末资产总额62995万元，净资产10334万元。
c、无锡华燕化纤有限公司为公司全资子公司，主要从事化学纤维生产，注册资本13208 万元。报告期末资产总额19467万元，净资产12030万元。
d、包头中纺山羊王实业有限公司为公司全资子公司，主要从事羊绒产品出口业务，注册资本3800万元。报告期末资产总额9502万元，净资产5036万元。
（3）担保主要内容
a、中纺投资为所属企业提供最高担保总额9亿元人民币，比2011年增加2亿元。为各所属企业提供担保额度上限为：上海中纺物产发展有限公司8亿元，比2011年增加2亿元；包头中纺山羊王实业有限公司1000万元；北京同益中特种纤维技术开发有限公司7000万元人民币，比2011年减少2000万元；无锡华燕化纤有限公司新增加2000万。
b、2011年度期末，公司对所属企业担保余额合计4亿元，担保总额占公司净资产的比例为68.41%。
9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《中纺投资发展股份有限公司关于2012年度日常关联交易预计的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司在2011年度与关联方实际发生关联交易情况的基础上，对2012年度可能与关联方发生的日常关联交易报告如下：
（1）全年日常关联交易的基本情况
a、公司已在国投财务有限公司开立结算账户，通过国投财务有限公司办理存款、贷款及资金结算等业务，账户的所有权、使用权和收益权不变，在存款额度内自主使用资金。预计2012年度公司与国投财务有限公司资金结算关联累计金额不超过50亿元人民币。预计2012年度公司及控股子公司向国投财务有限公司关联借款不超过1.8亿元人民币。
b、公司所属全资企业上海中纺物产发展有限公司从事国际国内贸易，可能与公司控股股东中国国投国际贸易有限公司及所属企业发生业务往来，由此产生关联交易。预计2012年度公司此项关联交易累计金额不超过9亿元人民币。
c、公司所属全资企业上海纺通物流发展有限公司从事纺织原料仓储、货代等物流业务。因业务需要，向公司控股股东中国国投国际贸易有限公司及所属企业整体租赁仓库，或向其提供物流服务业务，可能与其发生少量业务。预计2012年度公司此项关联交易金额不超过500万元人民币。
d、公司所属全资企业北京同益中特种纤维技术开发有限公司，主要从事特种纤维及复合材料生产销售业务。由于国内外市场开拓需要，可能发生少量向公司控股股东中国国投国际贸易有限公司及所属企业销售纤维及复合材料的业务。预计2012年度公司此项关联交易金额不超过500万元人民币。
e、公司所属全资企业包头中纺山羊王实业有限公司主要从事羊绒制品出口、内销等业务。因业务需要，向公司控股股东所属企业包头富华羊绒衫有限公司租赁部分经营场地（包含相关物业服务）、委托其从事羊绒制品生产的部分中间环节（主要包括精纺纱线生产和染色等业务），预计2012年度公司此项关联交易金额不超过500万元人民币。因生产需要，与公司参股企业包头中纺思宏羊绒制品有限公司发生原料销售及中间产品购销业务，预计2012年度公司此项关联交易金额不超过2亿元人民币。
f、公司所属企业与关联方发生或可能发生的上述关联业务，因公司内部经营管理需要，其业务主体可能由公司所属企业变更为公司。
（2）关联方介绍和关联关系
a、中国国投国际贸易有限公司（公司控股股东）
中国国投国际贸易有限公司是国家开发投资公司的全资子公司，为中纺投资控股股东。公司注册资本10亿元人民币，法定代表人常俊传，主要从事大宗商品国际贸易以及实业投资，公司股权结构为国有独资公司。
b、中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司
中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司主要从事原材料进出口贸易和国内贸易、纺织品中间环节的生产加工及部分物业经营等业务。
c、包头中纺思宏羊绒制品有限公司（公司参股企业）
包头中纺思宏羊绒制品有限公司注册资本1000万元港币，公司股份比例40%，主要从事羊绒制品的生产加工及出口。
d、国投财务有限公司（公司实际控制人的控股公司）
国投财务有限公司是公司实际控制人国家开发投资公司的控股公司，股份比例49%。公司注册资本5亿元人民币，法定代表人兰如达，主要从事对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁等。
（3）履约能力分析
与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。公司与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。
（4）定价政策和定价依据
公司在国投财务有限公司的存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息，在国投财务有限公司的贷款利率和结算业务收费按中国人民银行的有关利率和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。公司与其他关联方发生的交易，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。2012年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
（5）关联交易的目的和交易对公司的影响
前述日常关联交易是公司生产经营所需，不会损害上市公司利益，也不影响上市公司的独立性。
关联董事回避表决，6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、《中纺投资发展股份有限公司关于利用自有资金进行短期投资的议案》;
为了充分利用公司短期自有流动资金，提高资金使用效率，使公司资产产生更大的效益，公司拟使用不超过8000万元人民币的短期自有流动资金进行深沪新股申购和适时的短期投资（投资资金不超过1000万元人民币，投资品种仅限于国债、企业债、基金和A 股），期限不超过一年。公司进行短期投资必须遵循以下原则：
（1）严格按照证券法律法规操作。
（2）资金进出必须严格执行公司的财务管理制度。
（3）不得进行委托理财等违规行为。
（4）认真做好短期投资的可行性论证等工作，并按相关规定及时履行信息披露义务，切实维护广大投资者的合法权益。
9票同意，0票弃权，0票反对。
12、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；
根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构，年度审计费用60万元。
9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、《中纺投资发展股份有限公司关于2011年度股东大会召开时间及有关事宜的议案》;
9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
中纺投资发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十日
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2012-002
中纺投资发展股份有限公司
五届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中纺投资发展股份有限公司五届十次监事会于二○一二年三月八日在北京国投贸易大厦召开，全体监事参加了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》中有关召开监事会的规定。监事会审议并逐项通过了以下报告及议案：
1、《中纺投资发展股份有限公司2011年度监事会报告》;
3票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大审议。
2、同意中纺投资公司五届十次董事会所作各项议案。
3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
中纺投资发展股份有限公司
监 事 会
二○一二年三月十日
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2012-003
中纺投资发展股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间
2012年4月19日
●股权登记日
2012年4月11日
●会议召开地点
北京国投贸易大厦
●会议方式
现场记名投票方式逐项表决
中纺投资发展股份有限公司五届十次董事会于2012年3月8日召开，决定于2012年4月19日在北京召开2011年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议时间及地点
会议时间：2012年4月19日上午9:00
会议地点：北京朝阳区惠新西街19号北京国投贸易大厦十一楼会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 中纺投资发展股份有限公司2011年度董事会报告 | 否 |
| 2 | 中纺投资发展股份有限公司2011年度监事会报告 | 否 |
| 3 | 中纺投资发展股份有限公司2011年度财务报告 | 否 |
| 4 | 中纺投资发展股份有限公司2011年度利润分配预案 | 否 |
| 5 | 中纺投资发展股份有限公司2011年度报告正文及摘要 | 否 |
| 6 | 中纺投资发展股份有限公司关于2012年度银行授信业务的议案 | 否 |
| 7 | 中纺投资发展股份有限公司关于2012年度对所属企业担保的议案 | 否 |
| 8 | 中纺投资发展股份有限公司关于2012年度日常关联交易预计的议案 | 否 |
| 9 | 中纺投资发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案 | 否 |
以上议案详见2012年3月10日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
独立董事在股东大会上宣读《中纺投资发展股份有限公司独立董事述职报告》。
三、会议出席对象
1、截止2012年4月11日下午3:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席。
四、参会方法
凡符合出席会议条件的个人股东带本人身份证、证券帐户和持股凭证；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、证券帐户和持股凭证；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人证券帐户、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，公司同时受理信函及传真登记，烦请注明“股东大会登记”字样。
1、登记时间：2012年4月18日
上午9:00-11:00，下午14:00-16:00
2、登记地点：北京朝阳区惠新西街19号北京国投贸易大厦七楼703。
五、其他事项
1、会议会期半天，参会人员费用自理；
2、联系地址：北京朝阳区惠新西街19号北京国投贸易大厦七楼703。
邮政编码：100029
电 话：010-52021966，021-62818687
传 真：010-52021966，021-62816868
联 系 人：鲍勤飞、沈强
中纺投资发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中纺投资发展股份有限公司2011年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份证号： 委托股数：
委托日期：2012年 月 日
回 执
截止2012年 月 日为止，本单位/本人持有中纺投资发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年度股东大会。
出席人姓名： 股东帐号：
单位盖章/股东签名：
2012年 月 日