证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2012－09

兰州长城电工股份有限公司

第四届董事会第二十九次

会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2012年3月8上午9:30在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨林先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2011年度报告正文及摘要》

具体内容详见2012年3月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

2011年度，公司实现净利润 38,274,159.53元，归属于母公司的净利润为34,391,173.27元，由于母公司本年度亏损，未提取法定盈余公积金，本年度可供股东分配的利润34,391,173.27元，以前年度未分配利润243,612,828.74元，实际可供股东分配利润为278,004,002.01元。

按照甘肃省政府办公厅《关于加快推进天水装备制造业三大产业园建设的意见》，长城电工产业园建设项目已被列为甘肃省政府重点支持项目，2012年公司将启动该项目。为此，公司决定2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司未分配利润的用途和使用计划：保证实施长城电工产业园建设项目的前期投入。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《公司2012年度财务预算的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《公司2012年度申请获得银行综合授信额度的议案》

为了全力推动长城电工跨越式发展，确保公司2012年度生产经营目标的圆满完成，公司向以下金融机构申请20亿元的综合授信额度，其中:中国建设银行股份有限公司兰州城关支行8亿元；交通银行兰州东岗支行0.5亿元；中国银行股份有限公司兰州市七里河支行1亿元；中信银行股份有限公司兰州分行4.5亿元（含4亿元3-5年企业债券）；上海浦东发展银行兰州分行0.5亿元；招商银行股份有限公司兰州分行0.6亿元；中国农业银行股份有限公司天水分行2.3亿元；其他2.6亿元。在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各银行签署上述授信额度下的有关法律文件。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《公司2012年拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》

详见《公司2012年拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于与控股股东续签服务协议的议案》

公司2009年与控股股东——甘肃长城电工集团有限责任公司签订服务协议，为日常关联交易协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相关审议程序和披露义务。为此，公司2012年与控股股东续签服务协议。

协议主要内容为：由控股股东为本公司提供办公场地、水、电、暖、物业、安保、网络、通讯等服务。

服务收费原则：双方参照兰州市第三方提供的类似服务的价格，按照公正、公平、等价、合理的原则确定各项服务的费用。

协议收费价格：每年150万元人民币。

关联董事杨林、杨春山、张烈祖回避表决。

独立董事发表独立意见，同意此项议案

同意6票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于召开公司二〇一一年年度股东大会的议案》

详见《关于召开公司二〇一一年年度股东大会的通知》

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月八日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2012－10

兰州长城电工股份有限公司

第四届监事会第十九次

会议决议公告

本公司监事会及监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第四届监事会第十九次会议于2012年3月8日上午11:00时在公司办公楼四楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席谢天德先生主持，审议并通过了以下议案：

一、公司2011年度监事会工作报告

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、公司2011年度报告正文及摘要

公司监事会认为：公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

以上议案还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

监 事 会

      二○一二年三月八日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2012-11

兰州长城电工股份有限公司

关于拟向全资子公司

提供信贷业务担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为保证全资子公司天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司、天水长城控制电器有限责任公司及天水长城果汁集团有限公司的全资子公司天水长城果汁饮料有限公司经营与发展的资金需求，公司拟对上述五家公司提供总额不超过58000万元的信贷业务保证担保，并承担连带偿还责任。

一、为子公司天水长城果汁饮料有限公司提供最高额担保事项重要内容：

1、担保情况概述

拟对天水长城果汁饮料有限公司在2012年1月1日至2012年12月31日期间最高余额不超过35000万元人民币且单笔金额不超过5000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水长城果汁饮料有限公司

注册地址：天水市麦积区下曲湾（高新技术工业园）

法定代表人：柳军民

注册资本：4000万元人民币

经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。

与本公司关联关系：本公司全资子公司的全资子公司。

截至2011年12月31日，天水长城果汁饮料有限公司总资产46,555.18万元，总负债39,798.34万元，净资产6,756.78万元；2011年度实现营业收入24,246.3万元，实现净利润-195.13万元。

二、为子公司天水长城开关厂有限公司提供最高额担保事项重要内容：

1、担保情况概述

拟对子公司天水长城开关厂有限公司在2012年1月1日至2012年12月31日期间最高余额不超过15000万元人民币且单笔金额不超过3000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水长城开关厂有限公司

注册地址：天水市秦州区长开路6号

法定代表人：王小龙

注册资本：10000万元人民币

经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、服务及进出口业务。电气工程咨询、电气工程总包业务、电器技术输出。

与本公司关联关系：本公司全资子公司。

截至2011年12月31日，天水长城开关厂有限公司总资产104,314.47万元，总负债61,971.27万元，净资产42,343.20万元; 2011年度实现营业收入81,078.88万元，实现净利润1,799.60万元。

三、为子公司天水二一三电器有限公司提供最高额担保事项重要内容：

1、担保情况概述

拟对子公司天水二一三电器有限公司在2012年1月1日至2012年12月31日期间最高余额不超过5000万元人民币且单笔金额不超过3000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水二一三电器有限公司

注册地址：天水市秦州区赤峪路35号

法定代表人：倪筱仁

注册资本：5300万元人民币

经营范围：低压电器元件和成套装置的生产、制造、销售、服务，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口和本企业生产的低压电器元件及成套设备的出口（不含国家特许商品）

与本公司关联关系：本公司全资子公司。

截至2011年12月31日，天水二一三电器有限公司总资产56,464.97万元，总负债31,068.78万元，净资产25,396.19万元; 2011年度实现营业收入56,573.26万元，实现净利润2,407.69万元。

四、为子公司天水电气传动研究所有限责任公司提供最高额担保事项重要内容：

1、担保情况概述

拟对全资子公司天水电气传动研究所有限责任公司在2012年1月1日至2012年12月31日期间最高余额不超过2000万元人民币且单笔金额不超过1000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水电气传动研究所有限责任公司

注册地址：天水羲皇大道廿铺工业示范区22号

法定代表人：王有云

注册资本：4180万元人民币

经营范围：电气传动及自动化系统与装置、特种电源装置的设计、制造、技术咨询及技术服务。

与本公司关联关系：本公司全资子公司。

截至2011年12月31日，天水电气传动研究所有限责任公司总资产25,029.07万元，总负债11,945.97万元，净资产13,083.1万元; 2011年实现营业收入8,193.33万元，实现净利润455.45万元。

五、为子公司天水长城控制电器有限责任公司提供最高额担保事项重要内容：

1、担保情况概述

拟对子公司天水长城控制电器有限责任公司在2012年1月1日至2012年12月31日期间最高余额不超过1000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水长城控制电器有限责任公司

注册地址：天水市秦州区南郭路9号

法定代表人：郑世静

注册资本：7000万元人民币

经营范围：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售

与本公司关联关系：本公司全资子公司。

截至2011年12月31日，天水长城控制电器有限责任公司总资产17,010.67万元，总负债9,001.59万元，净资产8,009.07万元; 2011年度实现营业收入10,961.58万元，实现净利润334.93万元。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

2011年底本公司担保累计数量为38,449.91万元，占公司2011年净资产的32.4%。

公司无逾期担保。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月八日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2012-12

兰州长城电工股份有限公司

关于召开2011年年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年3月30日上午9:30

●股权登记日：2012年3月23日

●会议召开地点：兰州市城关区农民巷215号公司办公楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会召集人：兰州长城电工股份有限公司董事会

2、会议召开时间：2012年3月30日9:30

3、会议地点：兰州市城关区农民巷215号公司办公楼会议室

4、会议方式：现场会议。

二、会议审议事项

序号	提案内容	是否为特别 决议事项
1	公司2011年度报告正文及摘要	否
2	公司2011年度董事会工作报告	否
3	公司2011年度监事会工作报告	否
4	公司2011年度财务决算报告	否
5	公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案	否
6	公司2012年度财务预算的议案	否
7	关于2012年度申请获得银行综合授信额度的议案	否
8	公司2012年度拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案	否

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员。

2、截至2012年3月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；授权委托书详见附件。

3、公司聘请的律师。

四、参会方法

1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议。

2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

3、登记地址：兰州市城关区农民巷215号公司董事会办公室。

4、登记时间：2012年3月28日—29日上午9:00—11:30，下午14:30—17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：兰州市城关区农民巷215号公司董事会办公室

联系电话：0931-8415321

传 真：0931-8414606

邮政编码：730000

联系人：周济海

2、本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月八日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席兰州长城电工股份有限公司2011年年度股东大会，并行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托权限：

委托日期：