证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2012-014

  山东新华锦国际股份有限公司

  关于控股子公司之全资子公司向关联方借款

  的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述：

  因本公司控股子公司-新华锦集团山东海舜国际有限公司（下称“海舜国际”）之全资子公司——大连海舜国际有限公司（下称“大连海舜”）发展国内煤炭贸易 ，拟向本公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（下称”鲁锦集团“）申请1000万元人民币的短期借款，并于2012年3月13日签署了借款协议：借款期限自2012年3月14日始6个月 ，借款利率按银行同期贷款基准利率上浮20%计息。鲁锦集团为支持上市公司及其子公司业务发展，同意该笔借款。

  鲁锦集团持有本公司46.09%股份，为本公司第一大股东；除此之外，鲁锦集团与本公司前十名的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。本公司持有海舜国际75%股份；海舜国际持有大连海舜100%股份。

  本次交易构成了本公司的关联交易。

  本公司董事会于2012年3月14日以通讯方式召开九届十八次会议。实到董事7人，其中独立董事3人，在两名关联董事（张建华、徐安顺）回避的情况下，5名董事（王虎勇、王小苗、3名独立董事）同意本次交易，公司独立董事对本次交易对公司的影响发表了独立意见,由于该次借款额度没有超过本公司2011年经审计净资产的5%，按上市规则和本公司章程规定，本议案不需提交股东大会审议。除此之外，本次关联交易不需要经过其他部门批准。

  二、关联方介绍：

  1、鲁锦集团进出口有限公司

  企业性质： 有限责任公司

  注册地： 青岛市太平路51号

  办公地点： 青岛市市南区东海西路18号4层

  法定代表人：张建华

  注册资本： 人民币7903万元

  营业执照编号：370000018044325

  经营范围：许可范围内的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属、椰棕、集装箱、燃料油的销售。

  2、新华锦集团山东海舜国际有限公司

  企业性质： 有限责任公司

  注 册 地： 青岛市市南区香港中路20 号

  法定代表人：徐安顺

  注册资本：人民币陆佰万元

  营业执照编号：370000018084816

  经营范围：自营和代理各类商品的进出口业务；工艺美术品、纺织品、针织品、日用百货、机电产品、建筑材料的销售；钢材、有色金属制品批发零售；商品信息咨询，物业管理；废弃物资（以上不含危险废物）的收购、加工、利用。

  鉴于国际贸易形势严峻，海舜国际从2010年开始尝试内贸转型，于2010年11月投资设立大连海舜来从事国内煤炭贸易。海舜国际经审计2011年度营业收入12844万元，实现净利润137.32万元，总资产6896万元。

  3、大连海舜国际贸易有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注 册 地： 大连市沙河口区体坛路22号楼9层

  法定代表人：徐安顺

  注册资本：人民币壹千万元

  营业执照编号：210200000029314

  经营范围：货物进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营），经营信息咨询服务；会议服务；展览展示服务。

  大连海舜于2011年4月1日获得辽宁省煤炭工业管理局颁发的《煤炭经营资格证》获得煤炭批发经营，并于2011年度9月开始煤炭购销业务。大连海舜经审计2011年营业收入1296万元，净利润20.66万元，总资产3719万元。

  三、关联交易（借款协议）的主要内容和定价政策

  1、借款期限：2012年3月14日始6个月 。

  2、借款金额：1000万元整（大写金额：壹仟万元整）

  3、借款利率：按银行同期贷款基准利率上浮20%计息。

  4、借款方在借款到期一次性归还本金及利息。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  大连海舜成立较晚，开展煤炭业务时间较短，从2011年末考察国内市场的前期调研工作进展细致，于2012年初启动煤炭购货业务。但由于受到目前信贷政策等因素影响，在尚未实现银行贷款和外部融资的情况下，向本公司关联方-鲁锦集团借款有利于缓解该子公司资金紧张的状况。鲁锦集团提供1000万元借款用于其煤炭业务周转，体现了关联方对上市公司稳定发展及其子公司新业务的支持。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司九届董事会第十九次会议审议上述关联交易前，公司将该次关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。本公司独立董事权锡鉴、于珊、赵焱对签署的关联交易协议发表独立意见如下：

  1、本次关联交易是为了改善本公司之孙公司的资金流动资产状况，符合企业正常经营管理需要，不存在损害中小股东利益的情形

  2、董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对该交易议案实施回避表决，上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。

  六、至本公告披露日与鲁锦集团累计发生各类关联交易总金额

  自2012年1月1日始，本公司及下属公司累计向鲁锦集团借款金额为0元。

  七、备查文件目录

  1、第九届董事会第十九次会议决议

  2、借款协议

  3、独立董事意见

  山东新华锦国际股份有限公司

  2012年3月14日