证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2012-04号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  第六届二十二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或 “公司”)第六届二十二次董事会会议通知于2012年3月14日发出，并于2012年3月16日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为7人，实际参加表决的董事为7人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  议案表决截止日期为2012年3月16日。会议发出通讯表决票7份，在规定时间内收回有效表决票7份，审议通过了如下议案：

  1、《关于聘任公司2011年度审计机构的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）

  因南京立信永华会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所，董事会同意原经公司2010年度股东大会审议通过聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为2011年度审计机构，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）继续履约。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  2、《关于修改<公司章程>的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）

  因公司控股股东变更名称，董事会同意对《公司章程》有关条款进行修改。

  原条款：“第十八条 公司由原南京纺织品进出口公司整体改制并以募集方式于1994年5月设立。公司设立时的总股本为2538万股，其中，原公司以经评估确认的净资产折为国家股2038万股，同时向公司职工定向募集内部职工股500万股。公司国家股2038万股由南京市国有资产管理办公室持有，上述股份于1996年3月划转给南京市国有资产经营（控股）有限公司持有。”

  现修改为“第十八条 公司由原南京纺织品进出口公司整体改制并以募集方式于1994年5月设立。公司设立时的总股本为2538万股，其中，原公司以经评估确认的净资产折为国家股2038万股，同时向公司职工定向募集内部职工股500万股。公司国家股2038万股由南京市国有资产管理办公室持有，上述股份于1996年3月划转给南京市国有资产经营（控股）有限公司持有。2011年10月，南京市国有资产经营（控股）有限公司更名为南京国资商贸有限公司。”

  该议案需提交公司股东大会审议。

  3、《关于免去尹文奇、杨春生同志副总经理职务的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）

  因尹文奇女士和杨春生先生已到龄退休，经总经理提议，董事会一致同意免去尹文奇同志和杨春生同志副总经理职务。独立董事对上述事项发表了独立意见。

  4、《关于调整公司内部组织架构的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）

  5、《关于制订内部控制规范实施工作方案的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）

  详见公司《内部控制规范实施工作方案》，该方案刊登在上海证券交易所网站上。

  6、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。（投票结果：同意7票，反对0票）

  该议案详见公司《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司董事会

  2012年3月16日

  证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2012-05号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  各位股东：

  根据《公司法》《公司章程》的规定，南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或 “公司”)第六届二十二次董事会定于2012年4月1日召开2012年第一次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：

  1、会议时间：2012年4月1日上午9：00

  2、会议地址：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室

  3、会议主要议程：

  （1）审议《关于聘任公司2011年度审计机构的议案》

  （2）审议《关于修改<公司章程>的议案》

  4、出席对象：

  （1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （2）截至2012年3月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  5、会议登记办法：

  （1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持授权委托书，代理人身份证、委托人股东帐户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

  （2）登记时间、地点及联系人：

  时间：2012年3月28日（上午9：00-11：00，下午2：00—5：00）

  地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会秘书办公室

  联系人： 孙晨 赵玲

  联系电话：025-83331634、83331603

  传真：025-83331639

  邮政编码：210009

  6、股东住宿及交通费自理，会期半天。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司董事会

  2012年3月16日

  附：《授权委托书》

  授 权 委 托 书

  兹委托________先生(女士)代表我单位(个人)出席南京纺织品进出口股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

  《关于聘任公司2011年度审计机构的议案》；

  同意 反对 弃权

  《关于修改<公司章程>的议案》。

  同意 反对 弃权

  特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决投票。

  委托人签名：_______________ 身份证号：_______________

  委托人持股数：_____________ 委托人股东帐号：_________

  受托人签名：_______________ 身份证号：_____________

  （本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效）

  2012年 月 日