第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2012-005号
浙江龙盛集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2012年3月15日以专人送达或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2012年3月20日以通讯方式召开公司第五届董事会第二十二次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高可转换债券募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币5000万元，该部分闲置募集资金数额占公司公开发行可转换公司债券筹资净额的4.07%，使用期限不超过6个月（自公司董事会批准之日起计算）。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登的《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2012-007号）。
二、审议通过《内部控制规范实施工作方案》
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《内部控制规范实施工作方案》。
三、审议通过《关于中国证监会浙江监管局责令改正的整改报告》
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登的《关于中国证监会浙江监管局责令改正的整改报告》（公告编号：2012-008号）。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一二年三月二十日
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2012-006号
浙江龙盛集团股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2012年3月15日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开监事会会议的通知，通知定于2012年3月20日以现场方式在公司办公大楼四楼411会议室召开公司第五届监事会第十四次会议。公司全体监事参加了会议，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，一致通过如下决议：
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司本次将发行可转换债券所募集的闲置资金暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，且不影响募集资金项目的正常进行，符合全体股东的利益；同时，此举也符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，同意公司使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
同意本议案的3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
监 事 会
二O一二年三月二十日
证券代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2012-007号
浙江龙盛集团股份有限公司
关于将部分募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕889号文核准，公司于2009年9月14日公开发行了125万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额12.5亿元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费2,250万元后的余额122,750万元由保荐机构华龙证券有限公司汇入公司指定的募集资金专项存储账户。浙江天健东方会计师事务所有限责任公司已对上述可转债募集资金的实收情况进行了验证，并出具了浙天会验[2009]165号《验证报告》。
根据本次募集资金的使用计划，预计至2012年9月末，募集资金尚可剩余5,000万元以上，将存在较长时间闲置。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币5,000万元，该部分闲置募集资金数额占公司公开发行可转换公司债筹资净额的4.07%，使用期限不超过6个月（自公司董事会批准之日起计算）。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。
公司全体独立董事就上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表以下独立意见：
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
公司全体监事就上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：
本次闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，且不影响募集资金项目的正常进行，符合全体股东的利益；同时，此举也符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。
公司保荐机构华龙证券有限责任公司及保荐代表人李卫民、叶泉就上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具如下核查意见：
1、本次部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，可以缓解浙江龙盛流动资金压力，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况；同时，本次补充流动资金不超过募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月；
2、本次部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金使用期限不超过6个月，补充流动资金期限届满，浙江龙盛将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行；
3、根据证监公司字[2007]25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
4、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，浙江龙盛将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，须经董事会审议批准；
5、浙江龙盛已承诺本次将闲置募集资金暂时用于补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本次部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金不存在改变或变相改变募集资金用途的情况；本次将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金不存在变更募集说明书的约定的情况；
6、浙江龙盛将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的行为符合上市公司募集资金使用的相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定。
本保荐机构同意浙江龙盛将部分闲置募集资金不超过5,000万元暂时用于补充公司流动资金，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，按照《募集资金专户存储三方监管协议》行使监管职责，发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
备查文件：
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议及公告；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、公司第五届监事会第十四次会议决议；
4、华龙证券有限责任公司出具的专项意见。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一二年三月二十日
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2012-008号
浙江龙盛集团股份有限公司
关于中国证监会浙江监管局责令改正的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于近日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局发的[2012]2号《关于对浙江龙盛集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定”），该《决定》主要指出本公司与Kiri Holding Singapore Private Limited[现已更名为Dystar Global Holdings (Singapore) Pte. Ltd.即徳司达全球控股(新加坡)有限公司](以下简称“德司达公司”)所控制的各子公司之间发生大额关联交易，存在关联交易行为未履行决策程序和信息披露义务的问题。公司董事会对此高度重视，结合相关法律、法规和公司的实际情况，本着严格自律、规范运作的原则，按照《决定》中提出的责令改正要求，进行认真的整改，现将整改措施和落实情况报告如下：
责令改正问题：公司与德司达公司所控制的各子公司在2010年期间发生40,605.20万元的购买和销售货物，但未履行董事会、股东大会等相应的决策程序，亦未及时履行临时公告义务；2011年期间发生12.5亿元的购买和销售货物，未依照关联交易有关规定及时履行决策程序和披露义务，而是在2011年底补充履行相应决策程序，存在关联交易先实施后决策和未履行临时公告义务的问题。同时，公司在2010年期间通过委托贷款向德司达控制的3个子公司提供累计1.5亿元的资金拆借，并在2011年对其进行展期但未根据有关规定及时履行决策和披露义务，而是在2011年底履行股东大会决议程序，存在先实施后决策和未履行临时公告义务的问题。
出现问题原因分析：公司之所以出现上述问题，主要是因为公司对关联方的认定出现了认知错误。公司于2010年初出资2,200万欧元认购德司达公司可转换债券，当时出于安全性考虑，同时为了实现公司与德司达公司控制的各子公司之间的资源优势互补，使得德司达公司尽快恢复经营，从而为公司的可转债转股创造条件，最终实现对德司达的收购，而委派三名董事出任该公司董事职务。公司当初认为:担任德司达公司的三名董事，系基于公司的指派，而非各方对其个人权益的安排，该三位董事不存在以其个人名义控制或间接控制德司达公司的情形，其任职的目的是为了维护公司对德司达公司的投资权益，而非基于三位董事的个人利益，三位董事就该项任职并未获得德司达公司的额外报酬或津贴，因此公司在履行相应决策程序和信息披露义务时，均参照非关联交易角度的额度去履行决策程序和信息披露义务，并在定期报告中作了详细的披露。但是，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定，“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人”是列入关联法人，因此德司达公司应该列入关联方范围，公司与其发生的交易均应列入关联交易，但公司事先未履行关联交易决策程序和信息披露义务，存在违规行为。
整改措施：
1、公司对照《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定，对公司目前的所有董事、监事、高级管理人员的关联自然人以及担任董事、高级管理人员的关联法人进行了一次全面的梳理和自查，确保所有关联方均登记备案。
2、公司董事、监事、高级管理人员近期将组织一次专项培训，进一步学习上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策规则》中关于关联方认定的内容，避免类似事件再次发生。
3、针对上述已经发生的关联交易，在公司认识到德司达公司应该列入关联方的范畴后，立即召开第五届董事会第二十一次会议和2011年第二次临时股东大会，审议公司与德司达公司之间的日常关联交易，以及公司对德司达公司控制的3家子公司发生的委托贷款。就上述日常关联交易，公司自发生交易以来，一直按以下方式定价：公司自主生产的产品的销售价格，根据同期向市场出售的价格定价；公司与德司达公司之间发生的贸易产品，在采购价格的基础上，加上同期一年期银行贷款利率计算的资金成本定价；委托贷款利率均为银行同期贷款利率上浮10%，且上述3家公司均以各自的存货作为抵押物。因此，上述交易价格包含了银行同期贷款利率计算的资金成本，不存在损害股东和公司利益的情形。
4、上述关联交易目前不影响公司现有的主营业务，自主生产的产品通过德司达公司销售占同类产品销售金额的比例较小，贸易业务只是临时为德司达公司提供一定的流动资金，不具有长期性，因此不会对公司的独立性产生影响。公司若到时行使可转债转股权，则德司达公司将成为公司的控股子公司，从而按照《股票上市规则》的规定，上述交易将不再列入公司关联交易范畴。
5、对于后续新增的关联交易行为，公司将严格依法履行相关决策程序和信息披露义务，保证信息披露的及时性。公司将在召开2011年度董事会和股东大会，对2012年度可能发生的关联交易事先进行预计，并履行决策程序。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一二年三月二十日