七届七次董事会决议公告
暨关于召开公司2011年度股东大会
的通知
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2012—006
山东江泉实业股份有限公司
七届七次董事会决议公告
暨关于召开公司2011年度股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年3月9日以电话、传真方式发出关于召开公司七届七次董事会议的通知。公司于2012年3月19日上午9：00在公司二楼会议室召开了公司七届七次董事会议，会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长于孝燕女士主持。本次董事会议审议并通过了以下议案：
1、关于公司2011年度报告及摘要的议案；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、公司2011年度董事会工作报告的议案；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、公司2011年度总经理工作报告议案；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、公司独立董事述职报告；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、公司2011年度财务决算报告；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、2011年度利润分配预案;
经山东天恒信会计师事务所审计确认，公司2011年度利润总额为1547.77万元，实现净利润为1605.57万元。按有关规定提取10%的法定盈余公积金108.95万元，加期初未分配利润 -516.08万元，本次可供股东分配的利润为980.54万元。鉴于公司生产经营需要补充流动资金，为保证公司业务的长期持续发展，2011年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
独立董事意见：鉴于公司2011年度可分配利润刚由亏转盈，公司生产经营需补充流动资金。公司 2011年度不进行现金分配,留存利润主要用于补充流资。我们认为该预案符合公司的长远发展,有利于为全体股东创造更大的利益,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、关于制定《公司内部控制规范实施工作方案》的议案；
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
8、关于续聘2012年度会计师事务所及同意2011年度审计费用的议案;
同意续聘山东天恒信会计师事务所为公司2012年度审计机构。
同意支付山东天恒信会计师事务所2011年度审计费 35万元。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、关于计提2011年减值准备的议案；
为了真实反映公司截止2011年12月31日止的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2011年12月31日会计报告中计提相关资产减值准备656.72万元。
独立董事意见：公司计提减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2012年3月21日www.sse.com.cn临2012-008号公告
10、关于预计公司2012年度日常关联交易的议案；
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司2012年度发生日常关联交易的金额约为70000万元。
由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，本次担保构成关联交易，关联董事于孝燕女士、李新胜先生回避表决。
独立董事意见：上述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2012年3月21日www.sse.com.cn临2012-009号公告
11、关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案;
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供41000万元担保额度，授权公司总经理自本议案批准后的12个月内可签署上述担保额度内的合同或协议。
由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，本次担保构成关联交易，关联董事于孝燕女士、李新胜先生回避表决。
独立董事意见：华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有较强的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中小股东的利益。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见2012年3月21日www.sse.com.cn临2012-010号公告
12、审议《关于召开2011年度股东大会的议案》。
公司定于2012年4月12日上午9：00在罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开2011年度股东大会。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
上述1,2,5,6,8,10,11项议案需提交股东大会审议，第4项议案需提交股东大会听取。
现将公司召开2011年度股东大会的有关事项通知如下：
一、会议时间：2012年4月12日上午9：00。
二、会议地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室。
三、会议内容：
1、审议公司2011年度报告及摘要；
2、审议公司2011年度董事会工作报告；
3、审议公司2011年度监事会工作报告；
4、审议公司2011年度财务决算报告；
5、审议公司2011年度利润分配预案；
6、听取公司独立董事述职报告；
7、审议关于续聘2012年度会计师事务所及同意2011年度审计费用的议案；
8、审议关于预计公司2012年度日常关联交易的议案；
9、审议关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案。
四、出席会议人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员。
（2）2012年4月9日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
五、登记办法
1、登记方式：法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明复印件、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东帐户卡；个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：
2012年4月10日上午8：00－11：00 下午2：00－4：30
3、登记地点：
临沂市罗庄区江泉工业园三江路六号江泉实业证券部
六、其他事项
（1）本次会议会期预计半天。
（2）出席会议人员差旅费自理。
（3）联系地址：
临沂市罗庄区江泉工业园三江路六号江泉实业证券部
（4）邮政编码：276017
（5）电话：0539-7100051 传真：0539-7100153
（6）联系人：王广勇、陈娟
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十一日
附1： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位/个人，出席山东江泉实业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名盖章）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
| 表 决 内 容 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议公司2011年度报告及摘要； | |||
| 2 | 审议公司2011年度董事会工作报告； | |||
| 3 | 审议公司2011年度监事会工作报告； | |||
| 4 | 审议公司2011年度财务决算报告； | |||
| 5 | 审议公司2011年度利润分配预案； | |||
| 6 | 审议关于续聘2012年度会计师事务所及同意2011年度审计费用的议案； | |||
| 7 | 审议关于预计公司2012年度日常关联交易的议案； | |||
| 8 | 审议关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案。 | |||
| 说 明：请各位股东认真填写，字迹清楚，在相应意见栏划“ √”。 | ||||
委托日期： 2012年 4月 日
注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；
2、委托人如果是法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2012－007
山东江泉实业股份有限公司
七届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年3月9日以电话、传真方式发出关于召开公司七届五次监事会议的通知。公司于2012年3月19日上午10：00在公司二楼会议室召开了公司七届五次监事会议，会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次监事会议审议并通过了以下议案；
1、2011年度监事会工作报告的议案；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、公司2011年度报告及摘要的议案；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
监事会认为：
（1）、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、关于计提2011年减值准备的议案；
为了真实反映公司截止2011年12月31日止的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及相关规定公司拟在2011年12月31日会计报告中计提相关资产减值准备656.72万元。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票
4、关于预计公司2012年度日常关联交易的议案：根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉集团有限公司及其关联企业签署的相关协议，预计公司2012年度发生日常关联交易的金额约为70000万元。
本次预计交易构成关联交易，关联监事闻增士先生回避表决。
该议案同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案。
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保。现应公司股东华盛江泉集团有限公司请求，公司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供41000万元担保额度，授权公司总经理自本议案批准后的12个月内可签署上述担保额度内的合同或协议。超出上述限额部分须另行提交公司股东大会审议。
本次担保额度构成关联交易，关联监事闻增士先生回避表决。
该议案同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
上述第1、2、4、5 项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司监事会
二〇一二年三月二十一日.
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2012－008
山东江泉实业股份有限公司
关于计提2011年减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
为了真实反映公司截止2011年12月31日止的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及相关规定公司拟在2011年12月31日会计报告中计提相关资产减值准备656.72万元，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）、存货跌价准备需计提233.35万元。
公司建陶厂因磁砖个别花色的产品滞销，产品成本高于市价，经计算需计提存货跌价准备233.35万元。
(二)固定资产减值准备本年计提948.84万元，转销684.56万元，计提净额264.28万元。
1、公司木业厂近年租赁经营，因市场萧条、租赁方经营不善等原因，长期处于停产、半停产状态。鉴于房屋建筑物大部分为砖混、砖木结构，年久失修、破损较重。为夯实资产，根据企业实有资产状况及账面价值情况，对木业厂固定资产计提减值准备200.81万元。
2、鉴于公司建陶厂一、二号窑炉部分组件已老化,处于闲置状态,无法正常使用,故需计提减值准备，金额748.03万元。
3、公司下属贸易公司在日照、义堂两处货场报废，转销固定资产减值准备684.56万元。
(三)应收帐款、其他应收款期末余额增加，按照会计政策规定，需增提坏账准备159.09万元。
本次公司计提相关资产减值准备减少2011年度净利润约656.72万元。
二、独立董事意见
作为公司独立董事，对公司计提减值准备发表独立意见如下：公司计提减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。
该议案已经公司七届七次董事会审议通过。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十一日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2012－009
山东江泉实业股份有限公司
关于预计2012年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司2012年度发生日常关联交易的金额约为70，000万元。
一、 预计2012全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类型 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 预计金额（万元） | 2011年实际发生额（万元） |
| 采购商品 接受劳务 | 供电 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 3000 | 2243 |
| 煤气 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 15000 | 12255 | |
| 纸箱 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 1300 | 949 | |
| 运输 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 1000 | ||
| 建筑安装 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 3000 | 1528 | |
| 辅助材料 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 1500 | 987 | |
| 辅助材料 | 山东华宇铝电有限公司 | 1200 | 609 | |
| 小计 | 26000 | 18571 | ||
| 销售商品 提供劳务 | 供电、供热 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 25000 | 20313 |
| 铁路运输 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 8000 | 4827 | |
| 建材产品 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 7000 | 3457 | |
| 其它 | 华盛江泉集团有限公司（及其关联企业） | 4000 | 251 | |
| 小计 | 44000 | 28848 | ||
| 合计： | 70000 | 47419 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）华盛江泉集团有限公司
法定代表人：王廷江
注册资本：36000万元
注册地点：罗庄区工业街东段
主营业务：制造：日用陶瓷及机械、家用供暖设备；加工：木片、塑料制品、饲料；经营批准的进出口业务；汽车货物运输（不含化学危险品运输），集团公司铁路专用线运输；生产原铝、普通重熔铝锭（仅限子公司经营）；建筑施工、房地产开发（凭资质经营）
华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份93,403,198股，占公司总股本的18.25％。
截止2011年12月31日，华盛江泉集团有限公司资产总额为850416.74万元，总负债为531807.66万元，净资产为318609.08万元。
预计2012年公司与华盛江泉集团有限公司进行的各类日常关联交易总额为68800万元，不存在不能履约情形。
二、公司名称：山东华宇铝电有限公司
注册地址：临沂市罗庄区文化路东首
法人代表：刘兴亮
注册资本：捌亿玖仟玖佰伍拾万
经营范围：生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用碳素产品：工点、供热、销售自产产品（凭许可证经营）
截止2011年12月31日，山东华宇铝电有限公司总资产为336024.41万元，总负债为163362.23万元，净资产为172662.18万元，预计2012年公司与山东华宇铝电有限公司进行的各类日常关联交易总额为1200万元，不存在不能履约情形。
三、定价政策和定价依据
上述购销关联交易均根据公司分别与山东华宇铝电有限公司、华盛江泉集团有限公司及其下属关联企业签订相关日常关联交易协议进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。上述购销关联交易均属于正常的生产经营活动，对公司未产生不公允的影响。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
１、公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
２、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第七届董事会第七次会议审议了《关于预计2012年度日常关联交易议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司两名独立董事均在事前认可，并发表独立意见，认为公司2012年预计发生的日常关联交易均遵循客观、公正的原则，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十一日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2012－010
山东江泉实业股份有限公司关于为公司
股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、
承兑提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：华盛江泉集团有限公司
●本次担保数量：41000万元额度
●本次没有反担保
●对外担保数量：35825万元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供41000万元担保额度，授权公司总经理自本议案批准后的12个月内可签署上述担保额度内的合同或协议。
二、被担保人情况
公司名称：华盛江泉集团有限公司
注册地点：临沂市罗庄区工业街东段
法定代表人：王廷江
经营范围：制造：日用陶瓷及机械、家用供暖设备；加工：木片、塑料制品、饲料；经营批准的进出口业务；汽车货物运输（不含化学危险品运输），集团公司铁路专用线运输；生产原铝、普通重熔铝锭（仅限子公司经营）；建筑施工、房地产开发（凭资质经营）。
华盛江泉集团有限公司注册资本36000万元，为公司控股股东，持有本公司股份 93,403,198 股，占公司总股本的18.25％。
截止2011年12月31日，华盛江泉集团有限公司资产总额约为850416.74万元，总负债约为531807.66万元，净资产318609.08万元。
三、保证合同的主要内容
1、本保证合同为一揽子合同。
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保。现应公司股东华盛江泉集团有限公司请求，公司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供41000万元担保额度，授权公司总经理自本议案批准后的12个月内可签署上述担保额度内的合同或协议。
截止目前，公司为华盛江泉集团有限公司担保额为35825万元，本次41000万元担保额度包含已发生担保。
2、担保期限：一年。
3、保证方式：连带责任保证。
四：董事会意见
华盛江泉集团有限公司目前经营、财务状况符合公司为其担保的条件，董事会同意为其贷款、承兑提供担保并同意提交股东大会审议。
独立董事意见：华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有较强的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：截止本公告之日，本公司对外担保35285万元。无逾期担保。
六、备查文件目录
1、董事会决议
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十一日