股票简称：广汽集团 股票代码：601238

  （广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼）

特别提示

本公司股票将在上海证券交易所上市。相关统计显示，2009年至2011年，日均持有市值10万元以下的中小投资者，在沪市新股上市10个交易日内买入的，亏损账户数过半，尤其是在上市首日因盘中价格涨幅过大被临时停牌的新股交易中，股价大幅拉升阶段追高买入的，亏损账户数超过90%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，在广州汽车集团股份有限公司（简称“本公司”或“发行人”）A股上市后，将向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团A股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团A股发行价（9.09元/股），则第二次现金选择权目标股东（指除持有存在权利限制的股票的股东以外的换股股东，于广汽集团A股上市首个交易日收盘时止，该等股东仍持有通过换股取得的广汽集团A股股票）有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团A股按照广汽集团A股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提供方国机集团和粤财控股，第二次现金选择权目标股东于广汽集团A股上市首个交易日所购入的广汽集团A股无权行使第二次现金选择权。

若广汽集团A股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团A股发行价（9.09元/股），则第二次现金选择权被触发，广汽集团A股股票将从次一交易日起停牌，并将尽快刊登第二次现金选择权实施公告，待第二次现金选择权申报结束后尽快办理刊登第二次现金选择权实施结果公告、股票复牌以及清算交割等事宜。

在第二次现金选择权被触发的情况下，投资者若申报第二次现金选择权，即视为同意委托广汽集团向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询该投资者于广汽集团A股上市首日对广汽集团A股股票的交易详情，以作为该投资者行使第二次现金选择权资格和可行使第二次现金选择权股份数量的确定依据。

若广汽集团A股上市首个交易日的股票交易均价不低于广汽集团A股发行价（9.09元/股），则第二次现金选择权不被触发，广汽集团A股上市后根据相关法规规定正常交易。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》（以下简称“报告书”）全文。

除本公司监事会主席高符生持有广汽集团H股87股、副总经理姚一鸣持有广汽集团H股536,597股、副总经理陈茂善持有广汽集团H股9,481股外，本公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司报告书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司A股上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票吸收合并广汽长丰（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]137号文核准。

三、本公司A股上市经上海证券交易所上证发字[2012]6号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2012年3月29日

3、股票简称：广汽集团

4、股票代码：601238

5、本次发行完成后总股本：6,435,020,097股

6、本次A股发行的股份数：286,962,422股

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

（1）本公司控股股东广州汽车工业集团有限公司（以下简称“广汽工业”）承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的广汽集团本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

（2）本公司股东万向集团、国机集团、广钢集团和长隆集团均承诺：自自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的广汽集团本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

8、本次上市的无流通限制和锁定安排的股份共计286,962,422股，自2012年3月29日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐人：中国国际金融有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：广州汽车集团股份有限公司

中文简称：广汽集团

英文名称：Guangzhou Automobile Group Co., Ltd.

2、法定代表人：张房有

3、成立日期：2005年6月28日

4、注册资本：6,148,057,675元（本次发行前）

5、境外上市地：香港联交所

6、注册地址：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼

邮政编码：510030

7、经营范围：汽车工业及配套工业的投资业务；汽车工业技术开发、技术转让及技术咨询服务；批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；开展成员企业进料加工和“三来一补”业务。

主营业务：汽车及配套产品的研发、制造、销售和相关服务，主要产品及服务包括乘用车、商用车、发动机及其他汽车零部件和汽车相关服务。

8、所属行业：汽车工业

9、电话号码：020-8315 1377

10、传真号码：020-8315 1081

11、互联网网址：www.gagc.com.cn

12、电子信箱：ir@gagc.com.cn

13、董事会秘书：卢飒

14、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

本公司董事会由15名董事组成，其中，独立非执行董事5名，具体情况如下表：

（2）监事

本公司监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3人，职工代表监事2人，具体情况如下表：

（3）高级管理人员

本公司共有13名高级管理人员，具体情况如下表：

15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

本公司董事、监事、高级管理人员持有广汽集团H股股份情况如下：

（1）高符生共持有广汽集团H股计87股；

（2）姚一鸣共持有广汽集团H股计536,597股；

（3）陈茂善共持有广汽集团H股计9,481股。

三人自持有本公司H股股份后持股情况未发生任何变更，其所持股份无任何质押或冻结的情况。截至本上市公告书刊登之日，除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员并未直接或间接持有本公司股份或债券。

二、控股股东和实际控制人的情况

本公司的实际控制人为广州市国资委。广州市国资委受广州市人民政府委托行使出资人权利，持有广汽集团控股股东广汽工业100%股权，并通过广汽工业持有本公司58.84%股份。控股股东广汽工业的基本情况如下：

截至本次发行前，广汽工业持有本公司3,617,403,529股股份，占本次发行前总股本的58.84%。

三、股东情况

1、本次A股发行前后的股本结构如下

注：SS是State-own Shareholder的缩写，表示国有股股东。

2、本次发行后、上市前前十大A股股东持股情况

四、财务情况

1、主要财务数据摘要

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广汽集团2011年的财务会计报表进行审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2012]第410122号）。立信羊城会计师事务所有限公司对广汽集团2008年、2009年、2010年及2011年1-6月的财务会计报表进行审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（2011年羊查字第23209号）。本公司已将审计报告全文披露于上海证券交易所网站，供投资者参阅。

广汽集团最近三年合并口径的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2、2011年度盈利预测实现差异情况的说明

本公司2011年度预测与实现数对比表如下：

单位：万元

本公司未能实现2011年度盈利预测的主要原因分析如下：

1、日本地震对广汽集团上半年销量造成较大影响

2011年3月11日，日本本州岛附近海域发生里氏9级强烈地震，并引发海啸、核泄漏等严重次生灾害。广汽集团重要日方合作伙伴丰田和本田部分位于震区的工厂受到影响，停止了零部件的生产和供应。

广汽集团下属主要合营企业广汽本田和广汽丰田所生产的广汽丰田乘用车系列和广汽本田乘用车系列均有少量的零部件需从日本本土进口，因此两家合营企业的生产也受到较大影响。为了减小损失程度，广汽集团已积极采取了应对措施：包括将原定于7月份以后的员工高温假调整到上半年，将下半年的设备维修期调整到上半年以及与合资方沟通其它可能的零部件协调配送和替代方案等措施，自2011年6月开始合营企业生产逐步恢复。

尽管如此，日本地震仍对广汽集团造成了较大影响：2011年上半年广汽集团及联营企业销量为31.53万辆，同比下降9.58%，其中，乘用车销量为30.51万辆，同比下降11.98%，仅为年初制定的全年销售计划的约33%。而同期国内汽车及其中的乘用车销量分别较去年增长3.35%和5.75%。按照当时的形势，广汽集团认为如能够把握下半年汽车销售旺季，利用第四季度“翘尾”等有利时机增加销量，有望弥补日本地震导致的损失。

2、2011年下半年全球经济及国内经济增速明显放缓

在以往年度的下半年，尤其是9-12月大多为汽车销售的旺季，以广汽集团主要合营企业广汽本田和广汽丰田的轿车合计销量为例，2009年和2010年的9-12月销量合计数分别占全年销量的38.3%和36.1%，且除2010年10月以外的各月销量均超过当年的月平均销量。

然而，2011年下半年受欧债危机导致的全球经济及国内经济增速放缓的影响，国内汽车行业景气度显著下降，2011年1-10月，国内汽车累计销量同比下降1.07%；乘用车累计销售1,176.00万辆，同比增长仅5.86%，远远低于2011年年初时中国汽车工业协会预计的15%的增速。“金九银十”的销售旺季表现也较往年平淡很多，10月汽车销量甚至呈现环比负增长。

尽管广汽本田、广汽丰田自6月以来生产逐步恢复正常，月产量已较4-5月期间大幅回升，但受宏观经济和行业整体不景气因素影响，2011年下半年销量情况仍低于预期。

3、泰国洪灾对广汽集团下半年的正常生产带来了进一步的不利影响

自2011年9月以来，泰国爆发的洪水已造成了大量生产企业无法进行正常生产。随着洪灾的蔓延与破坏性的加大，本田、丰田等诸多汽车制造商和零部件供应商相继于10月宣布停止在泰国工厂的生产，并调整生产计划，被迫减产。由于广汽本田、广汽丰田的部分三四级供应商位于泰国灾区，因此，上述泰国洪灾导致的汽车零部件供应不足最终也对广汽集团的整车生产带来了不利影响。

受以上因素影响，2011年归属于母公司所有者的净利润预测数与实际数相差75,597.49万元，实际完成预测数的84.96%。本公司已就盈利预测实现情况出具了专项说明，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2012]第420004号）。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：286,962,422股

二、发行价格：9.09元/股

三、发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并广汽长丰

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次发行的股份全部用以换股吸收合并广汽长丰，无募集资金。

2、注册会计师对资金到位的验证情况：

普华永道中天会计师事务所有限公司于2012年3月23日对公司换股发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“普华永道中天验字(2012)第076号”《验资报告》。

五、发行费用

1、本次发行费用总额74,904,598元，包括：

（1）保荐费：28,000,000元

（2）财务顾问费：34,900,000元

（3）审计评估费：6,920,000元

（4）律师费：2,320,000元

（5）信息披露费及发行手续费：625,000元

（6）登记费：872,172元

（7）印花税：1,267,426元

2、本次发行每股发行费用：0.26元。

六、本次发行募集资金净额：无募集资金

七、发行后每股净资产：4.56元（根据本公司2011年6月30日经审计备考的归属母公司股东权益除以发行后总股本计算）

八、发行后每股收益：

0.66元（按本公司在中国企业会计准则下经审计的2011年度归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

0.56元（按本公司在中国企业会计准则下经审计的2011年度扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 其他重要事项

2012年3月23日，本公司第二届董事会第54次会议审议并通过了《关于境内准则2011年度财务报告的议案》、《关于2011年盈利预测实现情况的专项说明》。

除上述情况外，自2012年2月1日公司刊登换股吸收合并报告书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

1、中国国际金融有限公司

地 址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：李剑阁

电 话：（010）6505 1166

传 真：（010）6505 1156

保荐代表人：张露、徐磊

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融有限公司认为，发行人申请其本次发行的A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司同意推荐广州汽车集团股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：广州汽车集团股份有限公司

保荐人：中国国际金融有限公司

2012年3月27日

  保荐人

  北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层