七届八次临时董事会决议公告
证券代码：600596 证券简称：新安股份 编号:临2012-007号
浙江新安化工集团股份有限公司
七届八次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司七届八次临时董事会采用通讯方式举行。应参加会议表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2012年3月23日下午17时止，共收回有效表决票9票（第二项议案关联董事应天根、吴建华回避表决）。审议表决结果如下：
1、关于公司设立投资发展部的议案；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
为适应集团化发展要求，便于统一协调管理，同意公司成立投资发展部，撤销战略发展办公室、项目管理部。将原战略发展办公室和项目管理部的职能划归投资发展部管理。
2、关于公司与传化股份签订关联交易协议的议案（关联董事应天根、吴建华回避表决，具体内容详见公司2012-08号公告）；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
3、关于《公司内部控制规范实施方案》的议案；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2012年3月27日
股票简称：新安股份 股票代码：600596 编号：临2012-008号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于与传化股份关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概况
传化集团有限公司是本公司和浙江传化股份有限公司（下称“传化股份”）的第一大股东，故传化股份为本公司关联企业，传化股份向本公司购买产品为关联交易。本公司与传化股份于2012年3月23日在浙江省建德市签署了为期一年的《原材料采购协议》。
二、关联方介绍
浙江传化股份有限公司
注册资本人民币48798万元
企业住所：杭州市萧山经济技术开发区
企业类型：股份有限公司
法定代表人：徐冠巨
经营范围：有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，经营进出口业务
三、关联交易主要内容：
本次关联交易涉及的八甲基环四硅氧烷，裂解物，六甲基二硅氧烷等为传化股份及控股子公司生产经营用的原材料。2011年度，经公司董事会批准的关联交易金额为人民币5000万元，传化股份（含其他关联公司）实际从本公司购买产品的关联交易金额为人民币1105.41万元（其中传化股份关联交易额为609.68万元）。
传化股份2012年预计将向本公司购买产品的关联交易金额约为人民币3000万元。按照《股票上市规则》、《公司章程》关于关联交易的有关规定，本次关联交易不需要经过有关部门批准和股东大会的批准。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、货物价格定价依据，以本公司在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
2、货款支付：一般情况下，购货方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。
3、有效期限：本协议有效期一年，自协议生效之日起开始计算。
4、成立及生效：本协议自供购双方签字盖章之日起成立，自双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司是国内第二大有机硅生产厂家，本次涉及的八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二氧硅烷是本公司有机硅系列产品中的一部分。该关联交易有利于形成稳定的销售渠道。此项交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害本公司利益或者股东权益。
六、审议程序
浙江新安化工集团股份有限公司七届八次临时董事会采用通讯方式举行。应参加会议并表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2012年3月23日下午17时止，共收到董事有效表决票9票。会议第二项议案关于公司与传化股份签订关联交易协议（关联董事应天根、吴建华回避表决），表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了关于公司与浙江传化股份有限公司签订关联交易协议事宜，同意本公司与传化股份（含其他关联公司）2012年度关联交易总额不超过3000万元。
七、独立董事发表意见如下：
公司与浙江传化股份有限公司的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2012年3月27日