证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2012-008

鲁商置业股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鲁商置业股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2012年3月12日以书面及电话形式发出，并于2012年3月23日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

会议由公司董事长尹鹏先生主持，经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

一、全票通过《2011年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

二、全票通过《2011年度总经理业务报告》。

三、全票通过《2011年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、全票通过《2011年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。

五、全票通过《2011年度利润分配预案》，由于可供分配利润为负数，拟定2011年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本，并提交公司股东大会审议。

六、全票通过《2011年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、全票通过《2011年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、全票通过《2011年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

九、全票通过《关于董事会换届选举的议案》，同意推荐尹鹏先生、李彦勇先生、李欣胜先生为公司第八届董事会董事候选人，提名董志勇先生、姜国华先生为公司第八届董事会独立董事候选人。以上人员简历附后，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此次提名的董事及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会通过，还需提交公司股东大会采取累积投票制选举,独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查。公司第七届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第八届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。

十、全票通过《关于董、监事津贴的议案》，公司拟支付董事（非独立董事）、监事每月津贴1000元（税前），并提交公司股东大会审议。

十一、全票通过《关于独立董事报酬的议案》，公司拟支付独立董事津贴每人每年捌万元人民币（税前），独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用可在公司据实报销，此事项将提交公司股东大会审议。

十二、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构，公司支付其2011年度报告审计费用80万元，2012年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。

十三、通过《关于公司2012年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会审议，详见《鲁商置业股份有限公司关于2012年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2012-009号公告）。

由于《关于公司2012年度日常关联交易预计发生金额的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

十四、通过《关于公司2012年度融资额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过50亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行；向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过40亿元人民币（含等值折算的外币），资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。公司（包括下属全资子公司及持股90%以上的控股公司）向公司持股90%以下的控股公司提供最高额不超过30亿元（含等值折算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。

同时，山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，为公司（包括下属子公司及项目公司）提供不超过30亿元的担保支持，由实际使用资金的公司根据山东省商业集团有限公司实际提供的担保金额支付其不超过0.8%的担保费。

对于上述事项，公司董事会提请股东大会批准，授权期限：自2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开之日止。

由于《关于公司2012年度融资额度的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

十五、全票通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》，根据公司实际情况，批准了公司2011年度高级管理人员薪酬。

十六、全票通过《内部控制规范实施工作方案》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十七、全票通过《关于合资设立门窗公司的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司与北京万泰明美投资管理有限公司在长清区万德镇合资设立济南鲁商明达门窗有限公司，注册资金500万元，其中山东省鲁商置业有限公司现金出资300万元，占总股份的60%；北京万泰明美投资管理有限公司现金出资200万元，占总股份的40%。合资企业经营范围为铝合金、木制门窗产品的生产和销售。（以上注册信息以工商登记为准）

北京万泰明美投资管理有限公司，法定代表人：段震宇，企业类型：有限责任公司，住所：北京市朝阳区建国路91号院，注册资本：300万元，经营范围：投资管理；技术推广服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；计算机系统服务；销售机械设备、通讯设备、电子产品、建材、化工产品（不含危险化学品）。北京万泰明美投资管理有限公司与本公司无关联关系。

山东省鲁商置业有限公司向合资公司提供土地厂房总建筑面积30000平方米，铝合金窗和木制门窗生产用房各按220万元/年收取合资公司租赁费用。北京万泰明美投资管理有限公司向合资公司提供机器设备，机器设备按第一期铝合金门窗60万元/年，第二期实木及铝木复合门窗125万元/年收取合资公司租赁费用。

十八、通过《关于下属公司鲁商置业青岛有限公司向山东银座健身发展有限公司出租物业的议案》，同意鲁商置业青岛有限公司向山东银座健身发展有限公司出租其位于澄海路28-25号网点和会所，租赁期限10年，合计租金总额为13090054元。详见《鲁商置业股份有限公司关于下属公司鲁商置业青岛有限公司出租物业的关联交易公告》（临2012-010号公告）。

由于《关于下属公司鲁商置业青岛有限公司向山东银座健身发展有限公司出租物业的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

十九、全票通过《关于召开2011年度股东大会的议案》，公司将于2012年4月19日上午9：30时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开公司2011年度股东大会，主要审议公司年度报告及换届事宜。详见《鲁商置业股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》（临2012-011号公告）。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2012年3月27日

附件：董事及独立董事候选人简历

尹鹏（董事候选人），男，汉族， 1964年10月出生，山东泰安人，中共党员，博士，高级工程师，现任山东省商业集团有限公司副总经理、鲁商置业股份有限公司董事长。

李彦勇（董事候选人），男，汉族，1971年11月出生，河南范县人，中共党员，本科，经济师，现任鲁商置业股份有限公司董事、总经理。

李欣胜（董事候选人），男，汉族，1966年1月出生，山东莱州人，中共党员，本科，注册会计师，注册评估师，现任山东省国有资产投资控股有限公司财务部部长。

董志勇（独立董事候选人），男，汉族，1969年7月出生，山东临朐人，中共党员，经济学博士，北京大学教授，硕士生导师，现任北京大学经济学院副院长。

姜国华（独立董事候选人），男，汉族，1971年8月出生，北京人，中共党员，博士学位，北京大学教授，博士生导师，现任北京大学光华管理学院会计系副系主任、北京大学研究生院副院长。

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2012-009

鲁商置业股份有限公司

关于2012年度日常关联交易

预计发生金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易概述

根据公司2012年房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在提供劳务、采购商品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

企业 名称	法定 代表人	注册资本（万元）	成立时间	经营范围	住所
山东省商业集团有限公司	季缃绮	122000	1992.11.26	对外投资管理。	济南市历下区山师东路4号
山东银座实业有限公司	季缃绮	1000	1999.3.16	制冷设备销售、安装；销售：石材、家具、销售；电梯，五金、交电、日用百货，工艺品、金属材料、建筑材料、纺织品、服装鞋帽；税控收款机的销售、安装及售后服务；照明器材的设计、销售、安装；家用电器的销售及售后服务；建筑型材的销售；安防、消防设备的销售、安装及售后服务；洗洁用品、酒店厨具的销售、安装；矿石、矿粉的销售；进出口业务及相关业务咨询；企业管理服务。（未取得专项许可的项目除外）	济南市历下区和平路18号
山东省空调工程总公司	尹鹏	1539	1993.3.27	空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人员培训、技术传让、技术服务；制冷空调设备生产、销售安装及维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报警及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建筑材料、电梯的销售；金属管材、木质门窗、金属门窗、采暖设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安装；照明器材的设计、销售、安装。	济南市历下区转山西路7号
鲁商传媒集团有限公司	张会林	5000	2010.4.29	许可证批准范围内的图书期刊报纸、电子出版物（有效期至2013年12月31日）及音像制品（有效期至2013年1月25日）销售。一般经营项目：国内外广告业务，对外投资，网络技术服务；图书选题及设计、编辑、策划。	山东省济南市历山路157号

2．与上市公司的关联关系：

商业集团持有公司52,673.92万股，占公司总股本的52.62%，是本公司第一大股东；山东银座实业有限公司、山东省空调工程总公司和鲁商传媒集团有限公司是商业集团的控制的公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、2012年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2012年预计发生金额
采购商品	材料、设备等	山东银座实业有限公司	2000
		山东省空调工程总公司	10000
		山东省商业集团有限公司及其它关联企业	20000
租赁	出租物业	泰安银座商城有限公司	1700
		山东省商业集团有限公司及其它关联企业	1000
提供劳务	物业管理	山东省商业集团有限公司及其关联企业	400
	广告宣传	鲁商传媒集团有限公司及其关联企业	500
合计			35600

四、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

五、交易目的及对上市公司的影响

公司（包括下属子公司及项目公司）的主营业务为房地产开发，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）与公司第一大股东商业集团及其下属企业发生提供劳务、采购材料设备、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

对于上述额度内的关联交易，公司将提请股东大会授权相关公司（包括下属子公司及项目公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司2012年度发生的日常经营性关联交易是必要的，公司对日常关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2012年3月27日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2012-010

鲁商置业股份有限公司关于下属公司

鲁商置业青岛有限公司出租物业的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

山东银座健身发展有限公司向本公司下属公司鲁商置业青岛有限公司租赁其位于澄海路28-25号网点和会所，主要经营健身服务及其他配套服务。

因山东银座健身发展有限公司与本公司和鲁商置业青岛有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

公司第七届董事会第十五次会议于2012年3月23日在公司会议室召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司鲁商置业青岛有限公司向山东银座健身发展有限公司出租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

二、交易对方基本情况

（一）山东银座健身发展有限公司

法定代表人：赵西亮

企业类型：有限责任公司

住所：济南市泺源大街66号

注册资本：伍佰伍拾万元

经营范围：体育馆（健身）公共场所（有限期至2015年11月21日），预包装食品零售（有效期至2014年12月21日），游泳池（限分支机构经营）。

（二）关联方关系

因山东银座健身发展有限公司与本公司和鲁商置业青岛有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

鲁商置业青岛有限公司出租的标的为其青岛鲁商中心项目在澄海路28-25号网点和会所，该房产计租建筑面积共3742.24 平方米（其中，网点建筑面积399平方米，会所建筑面积3343.24平方米）。

四、交易协议的主要内容

（一）租赁期限

租赁期限为 10年，自交付之日起。

（二）租金与支付方式

1、租金：按年（365天）支付；

约定前1年免租金，第2、3、4、5年租金标准统一为1413131元/年，后5年起租金约定递增5%，租金标准统一为1487506元/年，合计10年租金总额为13090054元。租赁期满后，租金标准根据市场价格由续租双方另行商议。

2、支付方式

租金一年为一个支付周期。山东银座健身发展有限公司在每年度开始前5日内向鲁商置业青岛有限公司支付本年度费用。

五、交易目的及对公司的影响

本次交易为鲁商置业青岛有限公司日常经营行为，鲁商置业青岛有限公司对青岛地区同行业场地租金状况进行充分调研分析，本次租赁价格主要参照与青岛鲁商中心项目物业类似的周边同行业租金水平，本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

六、独立董事意见

公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2012年3月27日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2012-011

鲁商置业股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司将于2012年4月19日上午9：30时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开公司2011年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议召开的基本事项

1. 本次股东大会的召开时间： 2012年4月19日上午9:30

2. 股权登记日：2012年4月13日

3. 会议召开地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室

4. 召集人：公司董事会

5. 会议方式：现场投票

6. 会议出席对象

（1）凡 2012年4月13日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（二）本次股东大会审议事项

1、审议《2011年度董事会工作报告》

2、审议《2011年度监事会工作报告》

3、审议《2011年度财务决算报告》

4、审议《2011年度利润分配预案》

5、审议《2011年年度报告》全文及摘要

6、审议《关于董事会换届选举的议案》

7、审议《关于监事会换届选举的议案》

8、审议《关于董、监事津贴的议案》

9、审议《关于独立董事报酬的议案》

10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

11、审议《关于公司2012年度日常关联交易预计发生金额的议案》

12、审议《关于公司2012年度融资额度的议案》

13、审议《关于修改<公司章程>的议案》

同时会议还将听取《2011年度独立董事述职报告》

上述议案中议案13为特别决议事项，相关公告刊登在2011年10月31日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站；其他议案均为普通决议事项，相关公告刊登在2012年3月27日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站；全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

（三）本次股东大会的登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1. 登记方法：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理人还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在2012年4月18日16:30前用传真方式进行登记。

2. 登记时间：2012年4月18日上午9:00-11:00 下午 14:00-16:30。

3、登记地点：山东省济南市经十东路9777号鲁商置业股份有限公司董事会办公室

4、联系电话：0531-66699999

联系传真：0531-66697128

联 系 人：王盼盼

邮 编：250014

（四）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（五）备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议、第七届董事会第十五次会议决议

2、公司第七届监事会第十四次会议决议

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2012年3月27日

附：

授权委托书

兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席鲁商置业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容		同意	反对	弃权
1	2011年度董事会工作报告
2	2011年度监事会工作报告
3	2011年度财务决算报告
4	2011年度利润分配预案
5	《2011年年度报告》全文及摘要
6	关于董事会换届选举的议案	选举尹鹏先生为董事
		选举李彦勇先生为董事
		选举李欣胜先生为董事
		选举董志勇先生为独立董事
		选举姜国华先生为独立董事
7	关于监事会换届选举的议案	选举宋文模先生为由股东代表担任的监事
		选举张志强先生为由股东代表担任的监事
8	关于董、监事津贴的议案
9	关于独立董事报酬的议案
10	关于续聘会计师事务所的议案
11	关于公司2012年度日常关联交易预计发生金额的议案
12	关于公司2012年度融资额度的议案
13	关于修改《公司章程》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：	委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年____月____日	委托期限：2012年___月____日至____月____日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2012-012

鲁商置业股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鲁商置业股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知于2012年3月12日以书面形式发出，并于2012年3月23日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定，会议由监事会主席宋文模先生主持。

经审议，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

一、通过《2011年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

二、通过《2011年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2011年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。

三、通过《2011年度履行社会责任的报告》。

四、通过《2011年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。

监事会审核了公司2011年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2011年年度报告全文及摘要，监事会认为：

(1) 公司2011年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

(2) 公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况；

(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、通过《关于监事会换届选举的议案》，同意推荐宋文模先生、张志强先生（简历附后）为公司第八届监事会由股东代表担任的监事候选人。

此次提名的由股东代表担任的监事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举，另1名由职工代表担任的监事将由公司职工代表大会选举产生。公司第七届监事会监事自股东大会/职工代表大会审议通过之日起卸任，第八届监事会成员任期为自股东大会/职工代表大会审议通过之日起三年。

鲁商置业股份有限公司监事会

2012年3月27日

附：监事候选人简历

宋文模，男，汉族， 1955年8月出生，山东文登人，中共党员，高级工商管理硕士，高级经济师，现任山东省商业集团总公司副总经理。

张志强，男，汉族， 1964年1月出生，山东牟平人，中共党员，硕士，高级会计师，现任山东省商业集团有限公司财务中心副主任。