2012年第1次临时股东大会决议公告
证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2012—008
南通科技投资集团股份有限公司
2012年第1次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议无未获通过的议案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
南通科技投资集团股份有限公司2012年第1次临时股东大会于2012年3月25日下午1：30在公司总部大楼二楼报告厅召开，与会股东及股东代理人13名，代表股份240,561,408股，占公司总股本的37.71%，会议由公司副董事长凌卫国先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程之规定。会议经过审议并以记名投票表决的方式通过了如下事项：
一、审议通过了《南通科技高级管理人员薪酬管理办法（修订稿）》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意240,561,408股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
二、审议通过了《关于江苏致豪向产控集团申请借款3亿元人民币的提案》，内容详见本公司同日披露的2012-009号“关联交易公告”。
关联股东南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司以及陈照东先生、陆强新先生、冯旭辉先生回避了表决。本议案由出席会议的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，具体表决情况如下：
同意587,336股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
三、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的提案》。
同意240,561,408股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
本次股东大会经江苏平帆律师事务所郭俊、李娟律师见证并出具了法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，股东及股东代表参加会议的资格均合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2012年3月25日
证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2012—009号
南通科技投资集团股份有限公司关于江苏致豪向产控集团申请
借款3亿元人民币的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中，除另有说明外，以下简称含义如下：
●南通科技、本公司、公司：指南通科技投资集团股份有限公司
●江苏致豪：指本公司全资子公司江苏致豪房地产开发有限公司
●实际控制人、产控集团：指南通产业控股集团有限公司
●科工贸公司：指南通科技工贸投资发展有限公司
●协议：指江苏致豪向产控集团借款的第一期协议
●董事会决议：指南通科技第7届董事会2012年第2次会议决议
●股东大会决议：指南通科技2012年第1次临时股东大会决议
重要内容提示：
◆交易内容：江苏致豪向产控集团借款不超过3亿元人民币。
◆关联董事回避：本次关联交易经公司董事会和股东大会审议通过，3名关联董事及4名关联股东回避了表决。
◆交易对公司的影响：通过向公司实际控制人产控集团借款可以大大缓解南通致豪财务出现的暂时性资金短缺的局面，有利于南通致豪进一步拓展房地产业务。此项关联交易有利于公司的长远发展。
一、关联交易概述
1、由于近期江苏致豪连续支付大量款项，致使江苏致豪财务出现暂时性资金短缺，江苏致豪拟向产控集团申请借款3亿元人民币。
2、产控集团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，产控集团为本公司的关联人，本次交易构成本公司的关联交易。
3、本公司于2012 年1月19日以通讯表决方式召开董事会会议审议本次交易及相关事项（详见2012年1月20日三大证券报披露的公司2012-002号公告），会议应到董事7 人，实到董事7 人。关联董事陈照东、陆强新、冯旭辉在董事会审议此项议案时回避了表决，本次交易获其余4名董事的一致通过。独立董事已按照中国证监会有关规定的要求，在会议召开前认可本次交易，同意提交董事会讨论，并在本次董事会会议上就本次交易的程序合规性及公平性分别发表了意见。
4、本公司于2012年3月25日召开临时股东大会审议本次交易及相关事项（详见2012年3月27日三大证券报披露的公司2012-008号公告），关联股东产控集团、科工贸公司、陆强新、冯旭辉在股东会审议此项议案时回避了表决，本次交易获非关联股东的一致通过。
二、关联方介绍
1、公司名称：产控集团
2、成立时间：2005年3月8日
3、注册地址：南通市永和路1号
4、法定代表人：陈照东
5、注册资本：100,000万元
6、经营范围：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。
三、关联交易基本情况
●借款金额：不超过3亿元人民币。
●借款用途：缴纳“星辰材料厂地块”土地款和项目一期开发建设资金。
●借款利率：年利率10%。
●借款期限：1年。
●还款计划：
江苏致豪积极推进项目建设，先行开发东地块，计划2012年6月开工建设，9月份达到预售状态。在对外预售时，销售回笼款优先用于偿还上述贷款。
●项目前景：
项目定位于短平快运作、面向刚性需求和刚性改善需求客群的低总价产品，拟以单价低于同一区域、品质高于同类产品为最核心诉求，建设总价控制在80万-100万之间、面积主要介于90-120平方米的中小户型。从目前周边市场调研和分析看，潜在客户反映良好。
四、关联交易协议的主要内容
日前，江苏致豪与产控集团先期签署了委托江苏银行南通静海支行借款的第一期协议，主要内容如下：
●借款金额：1亿元人民币。
●借款利率：年利率10%。
●借款期限：1年。
五、关联交易对上市公司的影响
在目前房地产公司开发贷款趋于紧张的情况下通过向公司实际控制人产控集团借款可以大大缓解南通致豪财务出现的暂时性资金短缺的局面，有利于南通致豪进一步拓展房地产业务。此项关联交易有利于公司的长远发展。
六、独立董事意见
公司独立董事罗正英、沈同仙、王胜在董事会会议召开前一致认可本次交易，同意将其提交公司董事会审议。并就本次交易发表如下意见：
1、在目前房地产公司开发贷款趋于紧张的情况下通过向公司实际控制人产控集团借款3亿元人民币这一关联交易行为，可以大大缓解南通致豪财务出现的暂时性资金短缺的局面，有利于南通致豪进一步拓展房地产业务。此项关联交易有利于南通科技的长远发展；
2、在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避了表决，审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；
3、此次关联交易没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件：
1、董事会决议；
2、股东大会决议；
3、协议；
4、独立董事对关联交易的确认意见函；
5、独立董事意见。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2012年3月25日
证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2012－010号
南通科技投资集团股份有限公司
第7届董事会
2012年第4次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第7届董事会2012年第4次会议通知于2012年3月14日书面发出，并于2012年3月25日下午2：30在公司总部大楼2楼报告厅召开。应到董事6人，实到5人。独立董事沈同仙因公务委托独立董事罗正英代为表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票，并在决议上签字。公司监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长凌卫国主持。与会董事认真审议了所有议案，并以举手表决的方式一致通过，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》；
二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《公司内部控制实施工作方案》：
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；
五、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》：
经国富浩华会计师事务所审计，2011年度母公司实现净利润83,539,403.82元，加上年初未分配利润158,164,075.74元，提取盈余公积8,353,940.38元，公司累计可供股东分配的利润为233,349,539.18元。
由于公司2012年正常生产经营及通能精机项目建设的资金需求仍然较大，故2011年度不考虑现金利润分配；考虑到公司2011年中期实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本的方案，故2011年度也不进行资本公积金转增股本。公司累计未分配利润将用于补充公司生产经营所需的资金。
六、审议通过了《公司2012年度续聘会计师事务所的议案》：
本公司2011年度审计机构为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：国富浩华），公司支付国富浩华2011年度审计费用为80万元，同议续聘国富浩华为公司2012年度审计机构。
七、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
内容详见公司同日披露的2012-012号公告：《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、审议通过了《公司董、监事及高级管理人员2011年考核薪酬兑现方案》；
九、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》；
同意将上述第2、4、5、6、8项审议事项提交公司2011年年度股东大会审议批准。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2012年3月26日
证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2012－011号
南通科技投资集团股份有限公司
第7届监事会
2012年第1次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第7届监事会2012年第1次会议通知于2012年3月14日书面发出，并于2012年3月25日下午5时在公司总部大楼2楼报告厅召开。应到监事3名,实到3名。会议由监事会主席施进宇主持。与会监事认真审议了所有议案，并以举手表决的方式一致通过，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》：
2011年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了报告期内召开的各次董事会会议和股东大会。
公司监事会认为：公司董事会2011 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度。报告期内，公司董事及经理层等高级管理人员履行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（一）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内， 监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。
监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，国富浩华会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。
（二）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2010年5月，公司非公开发行8051.948万股A股股票,募集资金净额为60,129.97万元。截至本报告期末，公司已累计使用募集资金234,686,068.28元,其中: 2011年使用募集资金230,793,072.34元，主要用于通能精机铸造中小件厂房、铸造大件厂房、锻造厂房、热处理厂房等基础设施的建设及部分生产设备的招标和购置。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所涉及到的各项关联交易遵循了公开、合理的原则，交易程序合法、合规，独立董事按照规定发表了独立意见，公司与关联方之间不存在内幕交易和损害公司投资者利益的情况。
二、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》：
公司监事会根据上交所有关规定，对公司2011年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
（一）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（二）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过了《公司内部控制实施工作方案》；
四、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；
五、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；
六、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意将以上第一、四、五项议案提交公司2011年年度股东大会审议批准。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司监事会
2012年3月26日
证券简称：南通科技 股票代码：600862 编号：临2012-012号
南通科技投资集团股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可 [2010]515号文核准，2010年5月,公司非公开发行80,519,480股普通股股票。根据国富浩华会计师事务所对公司本次非公开发行股票出具的浩华验字[2010]第47号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币619,999,996.00元,扣除发行费用20,339,256.64元，募集资金净额为599,660,739.36元。2010年5月中下旬,该募集资金分别存入公司4个募集资金专用账户中。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与发行股票相关的广告费等费用1,638,937.64元从资本公积调整至当期损益。调整后，发行费用减至18,700,319.00元，实际募集资金净额增至601,299,677.00元。原作为发行费用的1,638,937.64元已于2011年4月21日归还入募集资金专用账户。
2010年5月20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管及限售手续，公司股份总数变更为318,964,442股。
截至2011年12月31日，公司已累计使用募集资金234,686,068.28元,其中:2010年使用募集资金3,892,995.94元，2011年使用募集资金230,793,072.34元。截至2011年12月31日，募集资金专户余额379,057,037.46元，其中：剩余募集资金366,613,608.72元，利息12,443,428.74元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。2011年6月30日，公司2010年年度股东大会对《募集资金管理制度》进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。
公司本次非公开发行股票募集资金分别存放于董事会指定的四个银行专用账户。2010年5月31日，本公司、通能精机和原保荐机构华泰证券分别与建行南通分行、江苏银行南通静海支行、交行南通南大街支行、浦发银行南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，其主要内容已经公告披露。2011年11月30日公司保荐机构变更为华泰联合证券有限责任公司后，相关各方签署了《募集资金三方监管协议》之补充协议。2011年公司严格执行《募集资金管理制度》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
截至2011年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位金额：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 建行南通分行 | 32001648636052511839 | 951,551.30 | 活期存款 |
| 江苏银行南通静海支行 | 50260188000426692 | 204,227,616.45 | 活期存款、定期存单 |
| 交行南通南大街支行 | 326008608018170068220 | 658,241.28 | 活期存款 |
| 浦发银行南通分行 | 88080154500000026 | 173,219,628.43 | 活期存款、定期存单 |
| 合 计 | 379,057,037.46 |
三、本年度募集项目资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,129.97 | 本年度投入募集资金总额 | 23,079.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 23,468.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 热加工中心建设项目 | － | 60129.97 | － | 30000 | 15000 | 23468.61 | -6531.39 | 78.23% | － | － | － | 否 |
| 合计 | — | 60129.97 | － | 30000 | 15000 | 23468.61 | -6531.39 | 78.23% | — | － | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 由于受变更项目实施地点的影响，热加工中心建设项目的建设进度较计划有所延迟。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | － | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | － | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | － | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | － | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | － | |||||||||||
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构华泰联合证券对公司2011年度募集资金的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并现场检查了募集资金投资项目的进展情况。华泰联合证券为公司出具了《华泰联合证券关于南通科技投资集团股份有限公司2011年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：南通科技2011年募集资金的使用与存放符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2012年3月26日