证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2012－010

  中国中材国际工程股份有限公司

  定向增发有限售条件的流通股上市提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

重要提示：

● 本次有限售条件流通股上市数量为185,321,050股，占公司总股本的20.34% 。

● 本次有限售条件流通股上市流通日为2012年4月9日 。

一、公司定向增发购买资产的相关情况

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案经2008年10月27 日召开的2008年第四次临时股东大会审议通过，2009年2月23日，获得中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会有条件审核通过。2009年3月30日，公司收到中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]258号），核准公司向石河子中天发展股权投资有限公司（原名：天津中天科技发展有限公司）发行42,898,391股人民币普通股购买相关资产。

上述新增股份已于2009年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。

二、持有定向增发股份股东对限售股份上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》有关规定，石河子中天发展股权投资有限公司（原名：天津中天科技发展有限公司）承诺：其所持有的公司股份自定向增发完成之日起，36个月内不得上市交易或转让。

限售期内，石河子中天发展股权投资有限公司（原名：天津中天科技发展有限公司）严格遵守限售承诺。

三、定向增发股份至今公司股本变动情况和股东持股变动情况

2009年5月15日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了《公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。2010年4月29日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了《公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。 2011年4月22日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《公司2010年度利润分配的预案》。上述利润分配和资本公积金转增方案实施后，公司总股本变更为 911,081,050 股，石河子中天发展股权投资有限公司（原名：天津中天科技发展有限公司）持有185,321,050股，占公司总股本的20.34%。

四、限售股份上市流通情况

1、本次定向增发限售股份上市流通数量为185,321,050股（含送股及转增）。

2、本次定向增发限售股份上市流通日为2012年4月9日（因2012年4月8日为星期日，故本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年4月9日）。

3、本次定向增发限售股份上市流通明细清单：

序号	发行对象	持有有限售条件的流通股股份数量（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	本次上市数量（股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1	石河子中天发展股权投资有限公司（原名：天津中天科技发展有限公司）	185,321,050	20.34	185,321,050	0
合计		185,321,050	20.34	185,321,050	0

五、股本变动情况表

单位：股

股份类型	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	数量	比例（%）	数量	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	185,321,050	20.34	-185,321,050	0	0
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	185,321,050	20.34	-185,321,050	0	0
其中： 境内非国有法人持股	185,321,050	20.34	-185,321,050	0	0
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	725,760,000	79.66	185,321,050	911,081,050	100
1、人民币普通股	725,760,000	79.66	185,321,050	911,081,050	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	911,081,050	100	185,321,050	911,081,050	100

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日