（上接B27版）
一、预计2012年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2012年度的预计值（元） | 占同类交易金额比重（%) | 2011年度实际发生交易金额（元） |
| 收购成品 | 覆铜板 | 苏州生益 | 2,500,000.00 | 79.34 | 17,778,337.61 |
| 覆铜板 | 陕西生益 | 500,000.00 | 7.80 | 1,748,088.79 | |
| 采购货物 | 原材料 | 生益科技（香港） | 710,500,000.00 | 20.12 | 539,909,787.18 |
| 原材料 | 陕西生益 | 50,000.00 | 0.0026 | 69,000.00 | |
| 原材料 | 连云港硅微粉 | 12,000,000.00 | 0.36 | 9,552,037.59 | |
| 销售产品、商品 | 覆铜板、粘结片 | 生益电子 | 80,850,000.00 | 2.19 | 124,961,818.17 |
| 覆铜板、粘结片 | 东莞美维 | 226,640,000.00 | 1.55 | 88,299,578.41 | |
| 覆铜板、粘结片 | 美加伟华 | 10,000.00 | - | - | |
| 覆铜板、粘结片 | 上海美维电子 | 60,000,000.00 | 0.82 | 46,732,707.15 | |
| 覆铜板、粘结片 | 广州美维 | 58,820,000.00 | 0.72 | 41,010,202.94 | |
| 覆铜板、粘结片 | 上海美维科技 | 2,000,000.00 | 0.03 | 1,499,187.83 | |
| 覆铜板、粘结片 | 苏州美维 | 60,000,000.00 | 0.68 | 39,080,495.59 | |
| 覆铜板、粘结片 | 东方线路 | 80,000.00 | - | - | |
| 覆铜板、粘结片 | 生益科技（香港） | 996,130,000.00 | 15.39 | 878,630,771.80 | |
| 覆铜板、粘结片 | 苏州生益 | 24,480,000.00 | 0.20 | 11,428,805.63 | |
| 覆铜板、粘结片 | 陕西生益 | 9,788,000.00 | 0.12 | 7,132,783.90 | |
| 提供劳务 | 代理销售 | 苏州生益 | - | 0.59 | 66,281.56 |
| 代理销售 | 陕西生益 | 13,000,000.00 | 99.41 | 11,139,144.76 | |
| 技术服务费 | 苏州生益 | 900,000.00 | 62.50 | 863,445.00 | |
| 技术服务费 | 陕西生益 | 550,000.00 | 37.50 | 518,007.00 | |
| 担保费 | 陕西生益 | 2,500,000.00 | 44.44 | 200,000.00 | |
| 担保费 | 连云港硅微粉 | 250,000.00 | 55.56 | 250,000.00 | |
| 支付劳务 | 代理销售 | 苏州生益 | 200,000.00 | 100.00 | 172,377.68 |
| 合计 | / | / | 2,261,748,000.00 | / | 1,821,042,858.59 |
二、关联关系和关联方介绍
1、 关联关系
存在控制关系的关联方：
| 企业名称 | 与本公司关系 | 本公司持股比例 |
| 陕西生益科技有限公司 | 子公司 | 100% |
| 苏州生益科技有限公司 | 子公司 | 75% |
| 连云港东海硅微粉有限责任公司 | 子公司 | 72.73% |
| 生益科技（香港）有限公司 | 子公司 | 100% |
不存在控制关系的关联方:
| 公司名称 | 与本公司关系 | 拥有公司或公司拥有股权比例 |
| 东莞生益电子有限公司 | 联营公司 | 29.80% |
| 东莞美维电路有限公司 | 联营公司 | 20.00% |
| 美加伟华（远东）实业有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 | - |
| 上海美维电子有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 | - |
| 上海美维科技有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 | - |
| 广州美维电子有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 | - |
| 美维爱科（苏州）电子有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 | - |
| 东方线路制造有限公司 | 关联自然人重大影响的公司 | - |
2、关联方基本情况介绍
（一）、东莞生益电子有限公司
企业类型：合资经营（港资）
企业住所：东莞市万江工业开发区
注册资本：8942万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产销售印制线路板
（二）、东莞美维电路有限公司
企业类型：合资企业
企业住所：东莞市东城区外经工业园区
注册资本：7800万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产和销售多层印制线路板（高密度内层互联电路），产品内外销比例按批文执行。
（三）、上海美维电子有限公司
企业类型：独资（港澳台）
企业住所：上海松江工业区联华路东侧江田东路北侧松开II-29号地块
注册资本：2800万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产各类双面及多层线路板产品，销售自产产品。
（四）、上海美维科技有限公司
企业类型：外资（港澳台）
企业住所：上海市松江工业联阳路185号
注册资本：4800万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，包括高密度互连（HDI）印刷板，晶片基板，销售自产产品。(涉及行政许可的，凭行政许可经营)
（五）、香港美加伟华（远东）实业有限公司
企业类型：独资
企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4号
注册资本：1000万港元
法定代表人：唐庆年
经营范围：敷铜板生产及销售。
（六）、 广州美维电子有限公司
企业类型：外资（港澳台）
企业住所： 广州市经济技术开发区科学城
注册资本：6000万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，销售自产产品及提供相关的技术服务。
（七）、美维爱科（苏州）电子有限公司
企业类型： 外资
企业住所： 江苏省苏州市苏州新区金枫路189号
注册资本： 5140万美元
法定代表人： 唐庆年
经营范围： 研究开发、生产高精密度电路板、互联板、多层电路板等新型电子元器件、仪用柔性线路板等新型仪表元器件和材料，以及相配套的精密模具等相关产品，销售自产产品，从事与本企业生产产品同类商品的进出口、批发业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。提供上述产品的售后服务、相关的技术及其他相关服务。
（八）、东方线路制造有限公司
企业类型：独资
企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4号
注册资本：800万港元
法定代表人：唐庆年
经营范围：印制线路板的生产及销售。
（九）、苏州生益科技有限公司
企业类型：合资
企业住所：苏州工业园区星龙街
注册资本：37500万元
法定代表人：董晓军
经营范围：生产覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子器件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔等相关产品、销售本公司产品，并提供相关的服务。
（十）、陕西生益科技有限公司
企业类型：独资
企业住所：陕西省咸阳市金华路一号
注册资本：20488.35万元
法定代表人：刘述峰
经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。
(十一)、生益科技（香港）有限公司
企业类型：独资
企业住所： 香港尖沙咀广东道60号帝国大厦
注册资本：318万港元
法定代表人：刘述峰
经营范围：进出口贸易
(十二)、 连云港东海硅微粉有限责任公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：东海县浦南经济开发区
注册资本： 5500万元
法定代表人：刘述峰
经营范围：硅微粉及其制品制造、销售。
3、 履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。
4、2011年与各主要关联人进行的日常关联交易总额:
| 关联公司 | 总交易额(元) | 关联董事 |
| 生益电子 | 124,961,818.17 | 李锦、邓春华 |
| 东莞美维 | 88,299,578.41 | 李锦、陈仁喜 |
| 上海美维电子 | 46,732,707.15 | / |
| 苏州美维 | 39,080,495.59 | / |
| 广州美维 | 41,010,202.94 | / |
| 上海美维科技 | 1,499,187.83 | / |
| 苏州生益 | 30,309,247.48 | 李锦、刘述峰、黄铁明 |
| 陕西生益 | 20,807,024.45 | 李锦、刘述峰 |
| 生益科技(香港) | 1,418,540,558.98 | 刘述峰 |
| 连云港硅微粉 | 9,802,037.59 | 刘述峰 |
| 合计 | 1,821,042,858.59 | / |
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。
五、审议程序
1、全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事同意将《2012年度日常关联交易的议案》提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：
（1）、同意此项议案。
（2）、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
（3）、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
广东生益科技股份有限公司董事会
2012年3月29日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 编号：临2012—006
广东生益科技股份有限公司
关于2012年度对子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：陕西生益科技有限公司、连云港东海硅微粉有限责任公司
●担保金额：
1、2012年度为陕西生益科技有限公司担保金额为人民币50,000万元；
2、2012年度为连云港东海硅微粉有限责任公司担保金额为人民币5,000万元；
●2012年度公司累计对外担保最高额为：55,000万元人民币
●本次是否有反担保：否
一、 担保情况概述
2012年3月27日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，袁桐独立董事因病请假，委托张力求独立董事代为出席并行使权利，其他董事全部出席并一致通过了《2012年度为陕西生益科技有限公司人民币50,000万元贷款提供担保的议案》、《2012年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币5,000万元贷款提供担保的议案》。
二、 被担保人基本情况
1、陕西生益科技有限公司
公司名称：陕西生益科技有限公司
住 所：陕西省咸阳市金华路一号
法定代表人：刘述峰
注册资本：20488.35万元
经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。
陕西生益科技有限公司（以下简称陕西生益）是本公司的全资子公司。成立于2000年12月25日，由本公司与陕西华电材料总公司共同出资成立，本公司持股68.35%。截止2011年12月31日，本公司持股100.00%,陕西生益已审计的资产总额为868,722,850.06元，负债总额为466,281,380.14元，净资产为402,441,469.92元，净利润为37,211,338.09元，资产负债率为53.67%。
2、连云港东海硅微粉有限责任公司
公司名称：连云港东海硅微粉有限责任公司
住 所：连云港市新浦经济开发区
法定代表人：刘述峰
注册资本：5,500万元
经营范围：硅微粉及其制品制造、销售。
连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称连云港硅微粉）是本公司的控股子公司，成立于2002年4月28日，由本公司与江苏省东海硅微粉厂共同投资设立，本公司持股72.73%。截止2011年12月31日，本公司持股72.73%，连云港硅微粉已审计的资产总额为161,398,029.84元，负债总额为52,400,124.80元，净资产为108,997,905.04元，净利润为15,802,235.67元，资产负债率为32.47%。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：陕西生益每笔贷款保证合同签署生效日起一年；连云港硅微粉的项目资金的担保合同签署生效日起三年。
已发生担保金额：合计294,647,000元人民币
计划发生担保金额：合计255,353,000元人民币
四、董事会意见
公司董事会认为，陕西生益科技有限公司和连云港东海硅微粉有限责任公司均为公司全资或控股子公司，为满足其经营发展需要，同意为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保人民币294,647,000元，占最近年度经审计净资产值的7.87%，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，需经股东大会审议通过。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的第六届董事会第十九次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2011年度财务审计报告。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
2012年3月29日
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：临2012-007
广东生益科技股份有限公司关于公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2011年度）
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】208号）文《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）137,606,016股，发行价格每股9.24元，募集资金总额为人民币1,271,479,587.84元。扣除发行费用人民币33,929,587.84元后，公司募集资金净额为人民币1,237,550,000.00元。该募集资金已于2011年5月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2011】第10005350061号”《验资报告》。
截止2011年12月31日，本次募集资金已累计使用661,637,792.70元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额465,493,617.55元），产生利息收入6,627,429.60元，公司募集资金专户账户余额为582,539,636.90元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国建设银行股份有限公司东莞万江支行、交通银行股份有限公司东莞分行、中国银行股份有限公司东莞分行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构东莞证券有限责任公司及上述四家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将本次非公开发行股票的募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，截至2011年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定履行职责。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见附表。
2、募投项目先期投入及置换情况
2011年5月18日召开的公司第六届第十五次董事会及第六届第十一次监事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金465,493,617.55元置换公司截止至2011年5月17日已预先投入募投项目的自筹资金。
广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了广会所专字【2011】第10005350083号《关于广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。保荐机构东莞证券有限责任公司出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止本报告公布之日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止本报告公布之日，公司未发生募投项目变更事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构东莞证券有限责任公司为公司出具了《东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：
2011年度，公司的募集资金存放和使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
附：募集资金使用情况对照表
广东生益科技股份有限公司董事会
2012年3月29日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 123,755.00万元 | 本年度投入募集资金总额 | 66,163.78 万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00万元 | 已累计投入募集资金总额 | 66,163.78 万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期） | 无 | 27,965.00 | 27,965.00 | 27,965.00 | 17，362.97 | 17，362.97 | -10,602.03 | 62.09% | 2012年12月投入试生产 | 尚未产生效益 | 不适用 | 否 |
| 高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期） | 无 | 70,790.00 | 70,790.00 | 70,790.00 | -24,495.42 | 65.40% | 2012年6月投入试生产 | 尚未产生效益 | 不适用 | 否 | ||
| LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期） | 无 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 2,506.23 | 2,506.23 | -22,493.77 | 10.02% | 2012年6月投入试生产 | 尚未产生效益 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 123,755.00 | 123,755.00 | 123,755.00 | 66,163.78 | 66,163.78 | -57,591.22 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位后，公司对软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期）和高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）的预先投入资金46,549.36万元进行了置换，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所专字【2011】第10005350083号鉴证报告予以确认、保荐机构发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 尚未使用募集资金余额58,253.96万元，系3个募投项目按进度尚有未投入资金所致。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||