证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2012-008

成都旭光电子股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第十五次会议通知于2012年3月18日以书面及传真方式向各位董事发出，会议于2012年3月28日以现场方式召开，会议应到董事9人，实际出席会议9人。吴志强、田志强监事列席了会议。会议由葛行董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事对相关议案的审议，通过了如下议案：

一、2011年度董事会工作报告

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2011年度董事会工作报告》。

二、2011年度经营总结

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2011年度经营总结》。

三、关于募集资金存放与使用情况的报告

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于募集资金存放与使用情况的报告》。详细内容见公司当日公告临2012-010。

四、关于内部控制规范实施工作方案的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于内部控制规范实施工作方案的议案》。详细内容见上海证券交易所网站。

五、2011年度财务决算报告

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2011年度财务决算报告》。

六、2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度实现净利润为2,943,808.70元，提取法定盈余公积454,728.45元，加上年初未分配利润111,241,452.30元 ，减去2010年度利润分配33,982,500元，本年度可供分配的净利润为79,748,032.55元。

考虑到公司生产经营的需要，董事会拟定2011年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

七、2011年年度报告全文及摘要

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2011年年度报告全文及摘要》。详细内容见上海证券交易所网站。

八、2012年度财务预算方案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2012年度财务预算方案》。

九、2012年度经营计划

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2012年度经营计划》。

十、关于续聘公司审计机构的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于续聘公司审计机构的议案》。同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为我公司2012会计年度的审计机构，聘期一年，年度审计费用35万元人民币。

十一、关于召开2011年度股东大会的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。同意2012年4月19日召开2011年度股东大会。详细内容见公司当日公告临2012-011。

以上议案一、五、六、七、八、十尚需提请2011年度股东大会审议。

特此公告

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：600353   证券简称：旭光股份  公告编号：临2012-009

成都旭光电子股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届监事会第十三次会议通知于2012年3月18以书面及传真方式向各位监事发出，会议于2012年3月28日9：30在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，监事黄生堂委托监事吴志强出席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过会议充分讨论，审议通过如下议案：

一、2011年度监事会工作报告

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《2011年度监事会工作报告》。

二、关于募集资金存放与使用情况的报告

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于募集资金存放与使用情况的报告》。

三、关于公司内部控制规范实施工作方案的议案

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》

四、2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

我们在审查了公司2011年度的财务状况、经营成果和2012年的发展规划后，认为董事会提出的2011年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本的分配预案，是考虑到公司生产经营的需要，是符合全体股东的长远利益，我们同意该分配预案。

五、2011年度报告全文及摘要

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经监事会对董事会编制的《2011年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、关于续聘公司审计机构的预案

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于续聘公司审计机构的预案》。

以上议案一、二、四、五尚需提交2011年度股东大会审议。

成都旭光电子股份有限公司监事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2012-010

成都旭光电子股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

成都旭光电子股份有限公司（简称“旭光股份”）于2011年2月10日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]189号文《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行人民币普通股不超过4500万股。

本次非公开发行股票公司向6名特定投资者发行22,689,550股，发行价格13.80元/股本次募集资金总额313,115,790.00元，扣除各项发行费用共计13,751,379.55元后，实际收到募集资金净额为人民币299,364,410.45元。其中增加实收资本（股本）22,689,550.00元，计入资本公积的金额为人民币276,674,860.45元。本次增资经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了川华信验[2011]06号《验资报告》审验。

2011年3月29日，本公司收到本次募集资金301,615,790元，并存放于公司募集资金专户。

募集资金存放银行名称	银行账号	初始存放金额 （元）
中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810182600015494	135,875,790
中国工商银行股份有限公司成都新都支行	4402253029201008688	43,480,000
中国建设银行股份有限公司成都新都支行	51001518108050622329	49,290,000
中国银行股份有限公司新都支行	121212874735	42,970,000
交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017018010049553	30,000,000
合计		301,615,790

注：初始存放金额301,615,790元中包含发行费用2,251,379.55元，实际募集资金净额为299,364,410.45元。

本次非公开发行股票共募集资金299,364,410.45元，截止2011年12月31日本公司累计使用募集资金161,074,809.20元，募集资金余额为138,289,601.25元，募集资金专用账户利息收入及手续费收支净额2,910,109.47元，募集资金专户2012年12月31日余额合计应为141,199,710.72元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，经2011年2月18日召开的第六届董事会2011年第一临时会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，于2011年4月11日公司分别与中信银行股份有限公司成都草堂支行、中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国建设银行股份有限公司成都新都支行、中国银行股份有限公司新都支行、交通银行股份有限公司成都新都支行等银行和浙商证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项账户，账号分别为7412810182600015494（中信银行股份有限公司成都草堂支行）、4402253029201008688（中国工商银行股份有限公司成都新都支行）、51001518108050622329（中国建设银行股份有限公司成都新都支行）、121212874735（中国银行股份有限公司新都支行）、511607017018010049553（交通银行股份有限公司成都新都支行）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

截至2012年12月31日，公司募集资金在银行专户的余额如下：

单位：人民币元

开户单位	银行名称	银行账号	余额	账户性质
旭光股份	中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810182600015494	8,637,291.90	活期存款
旭光股份	中国工商银行股份有限公司成都新都支行	4402253029201008688	153,515.55	活期存款
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	51001518108050622329	4,662,141.77	活期存款
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行	121212874735	11,577,426.12	活期存款
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017018010049553	4,531,347.54	活期存款
旭光股份	中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810184000004117	10,149,302.19	定期存单及其利息
旭光股份	中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810184000004281	30,447,906.56	定期存单及其利息
旭光股份	中国工商银行股份有限公司成都新都支行	4402253014100000648	10,149,302.19	定期存单及其利息
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	5100151810804932747000015	10,149,302.19	定期存单及其利息
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	5100151810804932747000016	5,074,651.09	定期存单及其利息
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行	130664282249	20,298,604.38	定期存单及其利息
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017608510001521-00437999	20,295,135.39	定期存单及其利息
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017608510001521-00438677	5,073,783.85	定期存单及其利息
合计			141,199,710.72

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止2011年6月30日募集资金的使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。

2．募投项目先期投入及置换情况。

公司于2011年5月26日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。2011年6月16日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金中的76,720,876.11元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金，置换金额已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审核并出具川华信专（2011）112号审核报告，并经独立董事发表独立意见，保荐机构浙商证券有限责任公司出具了《关于成都旭光电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。

截止2011年12月31日，公司已累计使用募集资金161,074,809.20元，本报告期使用募集资金161,074,809.20元，其中以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金76,720,876.11元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2011年6月30日，无变更募投项目的资金使用情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用情况的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形的。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构浙商证券有限责任公司认为：成都旭光电子股份有限公司2011年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《成都旭光电子股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

附表：募集资金使用情况对照表

                           单位：元

募集资金总额				299,364,410.45		本年度投入募集资金总额					161,074,809.20
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					161,074,809.20
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
电子电气生产研发基地改造项目	否	133,624,410.45		133,624,410.45	85,589,832.20	85,589,832.20	-48,034,578.25	64.05%	2012			否
年产10万只中压开关接地隔离用真空器件生产线技术改造项目	否			43,480,000.00	33,458,842.02	33,458,842.02	-10,021,157.98	76.95%	2012			否
年产40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目	否	49,290,000.00		49,290,000.00	29,913,039.10	29,913,039.10	-19,376,960.90	60.69%	2012			否
年产2,250只射频震荡电子管生产线技术改造项目	否	42,970,000.00		42,970,000.00	11,521,895.88	11,521,895.88	-31,448,104.12	26.81%	2012			否
技术中心改造升级项目	否	30,000,000.00		30,000,000.00	591,200	591,200	-29,408,800.00	1.97%	2012			否
合计	—	299,364,410.45		299,364,410.45	161,074,809.20	161,074,809.20	-138,289,601.25	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					2011年5月26日召开了第六届董事会第十二次会议、2010年度股东大会批准，本公司以76,720,876.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

证券代码：600353   证券简称：旭光股份   公告编号：临2012-011

成都旭光电子股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年4月19日上午9：30

●股权登记日：2012年4月13日

●会议召开地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、 会议召集人：成都旭光电子股份有限公司第六届董事会

2、 会议时间：2012年4月19日上午9：30

3、会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室

4、会议方式：现场会议

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	2011年度董事会工作报告	否
2	2011年度监事会工作报告	否
3	2011年度财务决算报告	否
4	2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案	否
5	2011年年度报告全文及摘要	否
6	2012年度财务预算方案的报告	否
7	关于续聘公司审计机构的预案	否
8	关于修改公司章程部分条款的议案	是

本次会议还将听取独立董事作2011年度述职报告

以上1、3、4、5、6、7议案经第六届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2012年3月30日刊登于上海证券报、证券日报的成都旭光电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告。议案2已经第六届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2012年3月30日刊登于上海证券报、证券日报的成都旭光电子股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告。议案8经六届董事会会2012年第一次临时会议审议通过，详见公司于2012年2月10日刊登于上海证券报、证券日报的成都旭光电子股份有限公司第六届董事会2012年第一次临时会议决议公告。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，并可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、参会方法

1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）和委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人股东账户、法定代表人身份证明或加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）、出席人身份证。

2、登记手续及方法：出席会议的股东或委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东（成都地区以外的股东）可通过信函或传真方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地址：成都市新都区电子路172号成都旭光电子股份有限公司证券室。

4、登记时间：2012年4月18日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：028-83967182

传 真：028-83967187

邮 编：610500

联 系 人：晋晓丽

2、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件目录

1、成都旭光电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议

2、成都旭光电子股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议

特此公告

成都旭光股份有限公司董事会

2012年3月28日

附件:授权委托书

授权委托书

兹委托     先生/女士代表本公司/人出席成都旭光电子股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。本公司/人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人有权/无权按照自己的意见表决。

投票意见：

序号	议案	投票意见
		同意	反对	弃权
1	2011年度董事会工作报告
2	2011年度监事会工作报告
3	2011年度财务决算报告
4	2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5	2011年年度报告全文及摘要
6	2012年度财务预算方案的报告
7	关于续聘公司审计机构的预案
8	关于修改公司章程部分条款的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人股票账户： 委托人持有股数： 股

受托人签名： 身份证号码：

委托权限：

委托日期： 年 月 日