证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-011

江苏宏图高科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

暨关于召开2011年年度股东大会

的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012年3月28日在公司总部召开。会议通知于2011年3月16日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席10人，董事长袁亚非先生主因公外出，委托副董事长杨怀珍女士主持并代为表决。会议的召开符合《公司章程》及法律法规的规定。经与会董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《宏图高科2011年度董事会工作报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

二、审议通过了《宏图高科2011年度总裁工作报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《宏图高科2011年年度报告及摘要》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

四、审议通过了《宏图高科2011年度财务决算报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

五、审议通过了《宏图高科2011年度利润分配预案》

根据苏亚审[2012] 301号《江苏宏图高科科技股份有限公司审计报告》，公司2011年度母公司净利润为36,316,906.95元，提取法定盈余公积3,631,690.70元，加期初未分配利润后，2011年度累计可供股东分配的利润是308,275,256.01元。

鉴于在目前货币政策持续从紧的背景下，为促进公司各项业务发展，缓解公司在五一、暑期等黄金销售期的备货压力，拟使用本年度实现的利润及累计未分配利润暂时用于补充流动资金。同意公司本年度不分配利润、不使用公积金转增股本。

公司独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

六、审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

七、审议通过了《宏图高科募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于2012年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》

因业务发展需要，本公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2012年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度合计为17000万元的第三方连带责任担保。鸿国集团及其子公司承诺为本公司及本公司的子公司提供不低于17000万元人民币的第三方连带责任担保。

因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本担保事项构成对关联方担保。关联董事袁亚非先生、杨怀珍女士、仪垂林先生、殷保宁先生回避了表决。

该议案经公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

为更好地支持公司光电线缆业务的发展，提高业务招投标的竞争力，拟对《公司章程》中部分条款作出如下修改：

原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机、打印机、网络设备等信息类产品，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备和光纤光缆等各类电缆，激光音、视类产品，集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产和销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；铜材生产、销售。技术咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

现修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机、打印机、网络设备等信息类产品，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备、电线电缆、光纤光缆及电缆光缆附件，激光音、视类产品，集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产和销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；铜材生产、销售。技术咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

十、审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于调整公司独立董事、高级管理人员薪酬的议案》

同意公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于调整公司独立董事、高级管理人员薪酬的提案：

独立董事薪酬标准调整为8万元/年（税前）。调整后的薪酬方案自该议案经股东大会审议通过之日起实施。

总裁岗薪酬标准调整为50万元/年（税前），副总裁岗薪酬标准调整为25万/年（税前），财务总监岗薪酬标准调整为25万/年（税前），董事会秘书岗薪酬标准为25万/年（税前）。调整后的薪酬方案自2012年4月1日起实施。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案中的独立董事薪酬调整事项需提交公司股东大会审议）

十二、审议通过了《宏图高科2011年度独立董事述职报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

现将会议有关事项通知如下：

（一）会议时间：2012年4月20日（星期五）上午10:00

（二）会议地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室

（三）股权登记日：2012年4月16日（星期一）

（四）会议出席人员：

1、截至2012年4月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

（五）会议议案：

1、《宏图高科2011年度董事会工作报告》；

2、《宏图高科2011年度监事会工作报告》；

3、《宏图高科2011年年度报告及摘要》；

4、《宏图高科2011年度财务决算报告》；

5、《宏图高科2011年度利润分配预案》；

6、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；

7、《关于2012年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》；

8、《关于修改<公司章程>的议案》；

9、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。

（六）会议登记：

个人股东持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权人委托书、授权人身份证、股票帐户卡及持股凭证进行登记。

法人股东出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、股票帐户卡、法定代表人身份证明、营业执照副本复印件；委托代理人出席需持出席人身份证、法人授权委托书、股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记。

登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦8楼公司董事会办公室。

登记时间：2012年4月18日上午10:00～11:30，下午14:30～16:30

联系电话：（025）83274780 83274692

传 真：（025）83274799

联 系 人：郑柯菲 韩宏图

（七）会期半天，出席会议者食宿、交通自理。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2011年年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权，请在相应的表决意见项中划“√”：

序号	议 案	同意	弃权	反对
1	《宏图高科2011年度董事会工作报告》
2	《宏图高科2011年度监事会工作报告》
3	《宏图高科2011年年度报告及摘要》
4	《宏图高科2011年度财务决算报告》
5	《宏图高科2011年度利润分配预案》
6	《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》
7	《关于2012年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》 （注：该议案表决时，关联股东应回避表决）
8	《关于修改<公司章程>的议案》
9	《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（同意、反对、弃权）。

对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

委托人签名： 委托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期： 委托日期： 年 月 日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-012

江苏宏图高科技股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司第五届监事会第六次会议于2012年3月28日在公司总部召开。会议通知于2012年3月16日以书面方式发出，应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席金艳民先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《宏图高科2011年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

二、审议通过了《宏图高科2011年年度报告及摘要》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《宏图高科2011年度财务决算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《宏图高科募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、监事会对公司2011 年经营情况及运作发表独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2011年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策程序合法有效，公司的治理结构更加完善；董事会能够认真履行信息披露义务，信息披露及时、规范，内容真实、准确、完整，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄露内幕消息的情况；公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

2011年，公司财务管理与资金运作规范，内部控制制度完善，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2011年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于2010年通过2009年度非公开发行募集资金141,257.19万元，扣除发行费用3,183万元后，募集资金净额为138,074.1888元。截至2011年末，目前已累计使用116,170.29万元，尚未使用21,903.90万元。

2011年12月9日公司召开第五届董事会临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。监事认为：公司运用不超过13,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额未超过募集资金净额的10%，不需要提交公司股东大会审议；使用期限未超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

2011年12月30日公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。监事认为：公司此次变更部分募集资金投资项目符合公司战略与发展需要，具有适应市场环境变化的现实性与必要性，理由充分，变更程序合法，符合《公司章程》及其他相关规定，没有损害中小股东合法权益的情况，变更后的新项目对提升公司在中西部地区的市场影响力与竞争力将产生积极影响。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内的关联交易是公司与关联方鸿国集团及其子公司互相提供担保支持。关联交易决策程序合法、规范。鸿国集团及其子公司提供了相应的反担保措施，担保符合中国证监会的相关规定，无内幕交易和损害股东利益的行为。

六、监事会对公司2011年年度报告编制的书面审核意见

监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）以及中国证监会公告（2011）41号文件的要求对公司2011年年度报告及其摘要进行了审核，意见如下：

监事会认为：公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-013

江苏宏图高科技股份有限公司

担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：拟对鸿国集团及其子公司2011年度提供担保17000万元

● 本次是否有反担保：鸿国集团及其子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此笔担保提供了反担保

● 对外担保累计数量：公司及控股子公司担保总额146600万元（含公司对子公司的担保）

● 对外担保逾期的累计数量：无

江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012年3月28日在公司总部召开，会议通知于2012年3月16日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席10人，董事长袁亚非先生主因公外出，委托副董事长杨怀珍女士主持并代为表决。经审议，一致通过了《关于2012年度继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》。

（本议案担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供担保。根据公司《章程》等相关规定，本议案关联董事袁亚非先生、杨怀珍女士、仪垂林先生和殷保宁先生回避了表决，本议案须提交公司股东大会审议。）

一、担保情况概述

本公司2012年度拟继续与鸿国集团及其子公司互相提供担保支持，拟对鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为17000万元人民币的第三方连带责任担保。

鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为本公司及本公司的子公司提供不低于17000万元人民币的第三方连带责任担保。

二、担保对象简介

1、鸿国集团：

注册地为白下区中山东路18号国贸中心31层，注册资本46000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务等。

截至2011年12月31日，鸿国集团经审计的总资产150414万元，净资产115532万元，资产负债率23.19%。2011年1-12月份销售收入102686万元，利润总额10603万元。

2、鸿国文化：

注册地为南京市白下区中山东路18号3101室，注册资本6600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品（不含字画）、日用百货、办公用品、眼镜（不含角膜接触镜）、电脑、乐器销售；仓储服务。

截至2011年12月31日，鸿国文化经审计的总资产75606万元，净资产46732万元，资产负债率38.19%。2011年1-12月销售收入69144万元、利润总额8474万元。

3、美丽华实业

注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元，法人代表李伟。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品，生产服装，其他服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品。

截至2011年12月31日，美丽华实业经审计的总资产102685万元，净资产62177万元，资产负债率为39.45％。2011年1-12月份销售收入98659万元，利润总额15034万元。

三、董事会意见

本公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司对鸿国集团及其子公司提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其子公司为支持本公司的经营发展，对公司贷款提供了相应的担保，本公司为其提供担保未损害上市公司利益。

鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前，公司对外担保余额为5000万元，对控股子公司担保余额为130600万元，公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司对外担保余额为11000万元。以上担保总额146600万元，占本公司2011年12月31日经审计合并净资产的27.71 %。

本公司及控股子公司均没有逾期担保。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-014

江苏宏图高科技股份有限公司

关于2012年度第一期中期票据

发行完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会于2011年9月13日审议通过了《关于发行公司中期票据的议案》。2012年3月7日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注［2012］MTN 18 号），接受公司中期票据注册，注册金额为7亿元人民币。

2012 年3月23日，公司完成了2012年度第一期中期票据的发行。本期票据发行规模4亿元人民币，发行期限3年，发行利率为7.98%，单位面值100元人民币，起息日为2012年3月26日，发行对象为全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。剩余3 亿元额度拟于2013 年第一季度前发行完毕。本期中期票据筹集的募集资金主要用于补充生产经营流动资金需求、置换银行贷款。本次发行有利于改善公司债务结构，降低资金成本，进一步增强公司竞争力。本期中期票据由主承销商中信银行股份有限公司通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。本期中期票据发行结束后，公司待偿还债务融资工具余额为12亿元。

公司本期中期票据发行的相关文件可登录中国债券信息网（www.

chinabond.com.cn）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）查询。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日