股票简称：羚锐制药 股票代码：600285 编号：临2012-017
河南羚锐制药股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”） 2012 年第三次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，由公司董事会召集。本次股东大会网络投票于2012年3月28日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00 通过上海证券交易所的交易系统进行；现场会议于当日下午14：00在公司办公大楼九楼会议室召开，由董事长熊维政先生主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了现场会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共366人，代表股份54,674,181股，占公司总股本的27.24%。其中出席现场会议并投票的股东及授权代表人数共11人，代表股份30,911,660股，占公司总股本的15.40%。参加网络投票的股东人数共355人，代表股份23,762,521股，占公司总股本的11.84%。
二 、提案审议情况
经现场书面投票表决和网络投票表决，会议审议通过如下议案：
1、 审议通过了《关于终止实施2011年非公开发行股票的议案》；
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东信阳羚锐发展有限公司、信阳新锐投资发展有限公司、新县鑫源贸易有限公司、熊维政先生回避了对此议案的表决。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18580307 | 71.28 | 5783733 | 1704429 |
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 47557919 | 86.98 | 5310433 | 1805829 |
3、审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东信阳羚锐发展有限公司、信阳新锐投资发展有限公司、新县鑫源贸易有限公司、熊维政先生回避了对此议案的表决。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18769707 | 72.00 | 5481333 | 1817429 |
4、审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》；
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东信阳羚锐发展有限公司、信阳新锐投资发展有限公司、新县鑫源贸易有限公司、熊维政先生回避了对此议案的表决。
4.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18762407 | 71.97 | 5701013 | 1605049 |
4.02 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内向信阳羚锐发展有限公司（以下简称“羚锐发展”）、 京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“京裕投资”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）、银高投资管理有限公司（以下简称“银高投资”）共计5名特定对象非公开发行股票。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18762407 | 71.97 | 5700013 | 1606049 |
4.03 发行数量
按照本次发行价格7.82元/股计算，本次非公开发行股票数量为49,386,188股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18749407 | 71.92 | 5713013 | 1606049 |
4.04 发行对象
本次非公开发行对象为羚锐发展和京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资，募集资金总额为386,199,990.16元，羚锐发展认购金额为124,059,389.04元，京裕投资认购金额为118,800,001.12元，百瑞信托认购金额为43,244,600.00元，上海证券认购金额为50,048,000.00元，银高投资认购金额为50,048,000.00元。按照本次发行价格7.82元/股计算，羚锐发展认购股份数量为15,864,372股，京裕投资认购数量为15,191,816股，百瑞信托认购数量为5,530,000股，上海证券认购数量为6,400,000股，银高投资认购数量为6,400,000股。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18749407 | 71.92 | 5713013 | 1606049 |
4.05 认购方式
本次非公开发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18762407 | 71.97 | 5700013 | 1606049 |
4.06 锁定期
发行对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18762407 | 71.97 | 5700013 | 1606049 |
4.07 发行价格与定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2012年 2月29日。本次非公开发行价格为7.82 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18749407 | 71.92 | 7110112 | 208950 |
4.08 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币386,199,990.16元，该募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
| 项目名称 | 项目资金需求（人民币元） |
| 羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目 | 400,000,000.00 |
以上项目总投资4亿元，本次非公开发行股票募集资金总额不超过上述项目需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场、产品订单情况，利用银行贷款等方式自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18762407 | 71.97 | 5700013 | 1606049 |
4.09 滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18762407 | 71.97 | 5700013 | 1606049 |
4.10 股票上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18762407 | 71.97 | 5700013 | 1606049 |
4.11 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18762407 | 71.97 | 5700013 | 1606049 |
4.12 本次非公开发行的生效、实施和终止
本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后生效。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18762407 | 71.97 | 5700013 | 1606049 |
《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》项下12个表决项均告通过，该议案亦得以通过。
5、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与信阳羚锐发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东信阳羚锐发展有限公司、信阳新锐投资发展有限公司、新县鑫源贸易有限公司、熊维政先生回避了对此议案的表决。
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 18760707 | 71.97 | 5298833 | 2008929 |
6、审议通过了《关于公司与京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 47366419 | 86.63 | 5298833 | 2008929 |
7、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》；
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 47546619 | 86.96 | 5302833 | 1824729 |
8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 47546619 | 86.96 | 5280133 | 1847429 |
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果为：
| 有表决权股东 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 47546619 | 86.96 | 5280133 | 1847429 |
公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三 、律师见证情况
北京金台(武汉)律师事务所律师陈喆、胡红明出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
四、备查文件
1、河南羚锐制药股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议；
2、北京金台(武汉)律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一二年三月三十日