如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

顾云昌郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： 顾云昌

日 期： 2012年3月28日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2012－008

中粮地产（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人孟焰，作为中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中粮地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为中粮地产（集团）股份有限公司或其附属企业、中粮地产（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括中粮地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中粮地产（集团）股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

∨ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__16___次，未出席会议___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

∨ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

∨ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

孟焰 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：孟焰

日 期：2012年3月28日

附：独立董事候选人简历

顾云昌先生的简历

顾云昌，1944年出生，上海同济大学城市规划学学士学位，教授级高级城市规划师。现任中国房地产研究会副会长，兼任北京大学经济学院博士后导师。20世纪80年代初着手住宅商品化研究，1985年开始研究土地问题，历任建设部城镇住宅研究所所长、建设部政策研究中心副主任，现任美国纽约证券交易所上市公司易居中国独立董事，香港联合交易所有限公司上市公司远洋地产及世茂房地产独立非执行董事，已取得上海证券交易所独立董事资格证书。顾云昌先生未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

孟焰先生的简历

孟焰，1955年8月出生，毕业于中央财经大学，先后获经济学（会计学）学士学位和经济学（会计学）硕士学位，1997 年7 月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位，享受国务院政府特殊津贴专家。1982 年起任职于中央财经大学,曾任会计系副主任、主任,现任会计学院院长、教授、博士生导师,兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事,教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员、全国会计硕士学位教育指导委员会委员。孟焰先生现任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事, 已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。孟焰先生未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2012-009

中粮地产（集团）股份有限公司

关于受托经营管理关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2009年11月20日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了关于公司委托经营管理鹏利国际（四川）置业有限公司、杭州世外桃源房地产开发有限公司、沈阳大悦城房产开发有限公司（原沈阳鹏利广场房产开发有限公司，2009年10月更名为沈阳大悦城房产开发有限公司）、卓远地产（成都）有限公司、中粮鹏利（成都）实业发展有限公司、上海鹏利置业发展有限公司的议案，受托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。

目前上述委托经营管理合同已届到期，公司拟与杭州世外桃源房地产开发有限公司、沈阳大悦城房产开发有限公司、卓远地产（成都）有限公司、中粮鹏利（成都）实业发展有限公司和上海鹏利置业发展有限公司等五家公司续签新的委托经营管理合同。鹏利国际（四川）置业有限公司正在进行注销清算，公司不再与其续签委托经营管理合同。鹏利国际（四川）置业有限公司与公司的委托经营管理关系至原合同期满为止。同时，由于公司已于2011年终止配股融资收购控股股东资产的活动，为避免潜在同业竞争，公司拟与苏州苏源房地产开发有限公司签署委托经营管理合同。期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。公司将向各委托方收取每年50万元的委托管理费用。

公司本次拟受托管理的杭州世外桃源房地产开发有限公司、沈阳大悦城房产开发有限公司、卓远地产（成都）有限公司、中粮鹏利（成都）实业发展有限公司、上海鹏利置业发展有限公司和苏州苏源房地产开发有限公司（以下简称“委托方”）均为公司控股股东间接持有的。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。

3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前认可，并于2012年3月28日经公司第七届董事会第九次会议审议通过。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就上述关联交易进行了事前确认并发表了独立意见，董事会审计委员会对此发表了专项意见。

4、本次受托经营管理事项尚须经股东大会非关联股东审议通过后方可实施。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交其他国家行政机关的批准

二、关联方介绍

1、中粮鹏利（成都）实业发展有限公司

中粮鹏利（成都）实业发展有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于2005年9月12日，其法定代表人为周政，住所为成都市武侯区桐梓林北路2号，经营范围为“在成都市范围内从事房地产开发、经营及销售”。截至2011年12月31日，中粮鹏利（成都）实业发展有限公司总资产1,211,167,651.69元，净资产164,521,776.51元，营业收入0.28亿元，净利润0.34亿元。

2、上海鹏利置业发展有限公司

上海鹏利置业发展有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于1998年5月5日，其法定代表人为薛国平，住所为上海市浦东新区龙东大道6111号1栋205A，经营范围为在批租地块内从事房地产开发、经营（包括出租和出售）、物业管理以及相应配套服务设施的开发、经营、管理和一切相关服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至2011年12月31日，上海鹏利置业发展有限公司总资产35.12亿元，净资产12.18亿元，营业收入8.05亿元，净利润2.48亿元。

3、 沈阳大悦城房产开发有限公司

沈阳大悦城房产开发有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于1992年10月15日，其法定代表人为周政，住所为沈阳市大东区小东路8号，经营范围为“房产开发、商品房销售、自有产权房屋出租(涉及许可经营的持许可证经营)”。截至2011年12月31日，沈阳大悦城房产开发有限公司总资产22.26亿元，净资产3.75亿元，营业收入4.98亿元，净利润-0.80亿元。

4、 杭州世外桃源房地产开发有限公司

杭州世外桃源房地产开发有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于2002年9月6日，其法定代表人为周政，住所为萧山区闻堰镇三江路8号，经营范围为“房地产开发（凭许可证经营）”。截至2011年12月31日，杭州世外桃源房地产开发有限公司总资产5.70亿元，净资产2.26亿元，营业收入7.78亿元，净利润1.49亿元。

5、卓远地产（成都）有限公司

卓远地产（成都）有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于2006年12月19日，其法定代表人为周政，住所为成都市武侯区桐梓林北路2号，经营范围为“从事房地产综合开发、经营及物流配套设施的经营管理”。截至2011年12月31日，卓远地产（成都）有限公司总资产2.58亿元，净资产1.31亿元，营业收入0亿元，净利润-0.07亿元。

6、苏州苏源房地产开发有限责任公司

苏州苏源房地产开发有限责任公司成立于2004年2月26日，目前持有苏州市吴江工商行政管理局核发的注册号为320584000094509的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币15,000万元，经营范围为房地产开发销售租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。截至2011年12月31日，苏州苏源房地产开发有限责任公司总资产6.61亿元，净资产1.81亿元，营业收入1.14亿元，净利润0.02亿元。

三、交易标的基本情况

公司本次受托经营管理的标的为前述交易对方（以下统称“委托方”）的全部业务。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。

四、关联交易的价格及支付方式

本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。委托管理费每6个月支付一次，于委托经营管理合同生效后6个月内支付25万元人民币，此后依此类推。

定价依据：综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出。

五、关联交易合同的主要内容

1、受托经营管理的范围及期限

公司拟受托管理委托方的经营权。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。

本次委托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。

2、本次关联交易的定价和支付方式

本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。委托管理费每6个月支付一次，于委托经营管理合同生效后6个月内支付25万元人民币，此后依此类推。

3、关联交易实施的前提条件

本次受托经营管理的关联交易经本次董事会通过后尚须履行以下程序方可实施：

（1）委托方董事会依据其公司章程的规定做出批准本次交易的有效决议；

（2）公司依据公司章程和上市公司相关监管规则的规定做出批准本次交易的有效决议；

（3）委托方的主管商务部门批准本次交易（如果该项批准是依法需要取得的）。

六、涉及关联交易的其他安排

本次受托经营管理事项不涉及人员安置、土地租赁等。公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次受托经营管理有关的相关事宜，包括但不限于受托经营管理对象、受托经营管理内容等事项的调整。

七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。

八、独立董事的事前确认函及独立意见

根据中国证券监督管理委员会有关规定以及《公司章程》的相关要求，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审核了公司提供的与本次受托经营管理有关的文件。对公司受托经管理控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）下属6家房地产公司全部业务的事项进行了事前的调查和审核，并发表独立意见如下：

1、本次受托管理控股股东中粮集团下属6家公司全部业务的关联交易方案切实可行，有利于避免潜在同业竞争。本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付公司管理费50万元人民币。我们认为本次关联交易定价公允、合理，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及非关联股东的合法权益。

2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

4、通过实施相关委托经营管理协议，公司将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。

九、董事会审计委员会专项意见

根据《公司法》和《公司章程》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》的有关规定，公司第七届董事会审计委员会对公司关于本次受托经营管理的关联交易发表以下意见：

1、本次受托管理控股股东中粮集团下属6家公司全部业务的关联交易方案切实可行，有利于避免潜在同业竞争。本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付公司管理费50万元人民币。我们认为本次关联交易定价公允、合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。

2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事出具了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

4、实施相关委托经营管理协议，将有利于理顺公司产权管理关系及架构，推动公司稳步发展。

十、备查文件目录

1、 本公司第七届董事会第九次会议决议、公告；

2、 独立董事意见和事前认可函；

3、 董事会审计委员会专项意见；

4、 相关委托经营管理合同。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2012－010

中粮地产（集团）股份有限公司

关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本着存取自由的原则，公司拟与中粮财务有限责任公司签署《金融服务协议》，将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，公司在中粮财务有限责任公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限责任公司提供给公司的贷款授信额度限额，期限三年。中粮财务有限责任公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司在中粮财务有限责任公司存款，属于与受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人之间的关联交易事项。公司第七届董事会第九次会审议通过了《关于提请审议在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》、《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2011年12月31日）》以及《中粮地产（集团）股份有限公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石回避表决，其余董事参与表决。上述关联交易均已取得独立董事的事前确认；董事会审议过程中，独立董事发表了独立意见。

4、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避表决。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

  中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本10亿元，法定代表人邬小蕙。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至2011年12月31日，中粮财务有限责任公司的总资产为105.90亿元，净资产22.09亿元，资本充足率为35.01%。

本公司与中粮财务有限责任公司同属中粮集团有限公司的控股子公司，同受中粮集团有限公司的实质控制。

三、关联交易标的基本情况

  本着存取自由的原则，公司拟与中粮财务有限责任公司签署《金融服务协议》，将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，公司在中粮财务有限责任公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限责任公司提供给公司的贷款授信额度限额，期限三年。中粮财务有限责任公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本公司在中粮财务公司办理存款业务，有利于方便资金管理，获得便利、优质的服务，不会损害公司及中小股东利益。

  五、独立董事的事前确认及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司在中粮财务公司办理存款业务的关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：

（1）中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，符合公司日常经营管理活动的需要；

（2）公司与中粮财务有限责任公司签署《金融服务协议》，将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，中粮财务有限责任公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。《金融服务协议》遵循了公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

（3）《金融服务协议》规定本着存取自由的原则，公司在中粮财务有限责任公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限责任公司提供给公司的贷款授信额度限额，风险可控，不存在影响公司独立性的情况；

（4）天职国际会计师事务所有限公司出具了《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2011年12月31日）》，对中粮财务有限责任公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估。同时公司编制了详尽的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》，对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全，不会损害公司利益。

（5）董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了专项意见；董事会在对关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次关联交易审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

六、董事会审计委员会关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务关联交易的专项意见：

1、本着存取自由的原则，公司拟将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，符合公司日常经营管理活动的需要。财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息，不存在损害公司及股东利益的情况；

2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事进行了事前确认并出具了独立意见；董事会在进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次关联交易审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

七、备查文件

1、独立董事关于在中粮财务有限公司办理存款业务的事前认可函；

2、独立董事关于在中粮财务有限公司办理存款业务的独立意见；

3、董事会审计委员会关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联交易的专项意见；

4、《金融服务协议》

5、《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2011年12月31日）》

6、《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》；

7、本公司第七届董事会第九次会议决议、公告。

特此公告

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2012－011

中粮地产（集团）股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议基本情况

1．会议召开时间:

现场会议召开时间：2012年4月23日下午2：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月23日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2012年4月22日15:00)至投票结束时间(2012年4月23日15:00)间的任意时间。

2．股权登记日：2012年4月18日

3．现场会议地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室

4．会议召集人：本公司董事会

5．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．参加股东大会的方式：

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议公司2011年度董事会报告；

2、审议公司2011年度监事会报告；

3、审议经审计的公司2011年度财务报告及审计报告；

4、审议关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

公司拟以截至2011年12月31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2011年度不进行公积金转增股本。

5、审议公司2011年度报告及其摘要；

6、审议关于公司2012年度贷款授信额度的议案；

7、审议关于聘任利安达会计师事务所为公司提供2012年财务报告及内部控制审计服务的议案

8、审议关于受托经营管理关联交易的议案；

9、审议关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案；

10、审议关于改选独立董事的议案；

其他事项：听取公司2011年度独立董事述职报告。

上述议案第八、九项议案为关联交易，关联股东需回避表决，第十项议案需以累积投票方式表决。第二项议案已于第七届监事会第四次会议审议通过，其余议案均于第七届董事会第九次会议审议通过。

议案十需以深圳证券交易所对候选人资格审核无异议为前提。如果深圳证券交易所对独立董事候选人资格提出异议，本公司则取消该候选人的选举。如在规定期限内深圳证券交易所对独立董事候选人资格未提出异议，议案十需提交股东大会以累积投票方式审议。其他议案需经股东大会以普通决议批准。

（二）披露情况：上述各项议案的详细内容详见公司于2012年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的有关内容以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的2011年年度股东大会议案文件。

三、会议出席对象

1、截止股权登记日2012年4月18日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和其他高级管理人员；

四、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、公司股东具有的权利

公司股东依法享有出席年度股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

2、公司股东主张权利的时间、条件和方式

根据相关规定，本次年度股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。

公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。

五、出席现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东请持营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股证明、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书办理登记手续；

（2）自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：

2012年4月19日上午9：30－11：30，下午2：00－5：00。

3、登记地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层

4、联系方式：

联系电话：0755－23999000、23999288

传真：0755－23999299

联系人：范步登、杨杰 、王敏

5、其他事项：参加会议的股东住宿费和交通费自理。

特此公告

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月三十日

附件一：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司2011年年度股东大会，对大会所有议案按本人/本公司的意愿代为行使投票表决权。

■

注：1、上述议案第八、九项议案为关联交易，关联股东中粮集团有限公司需回避表决；

2、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

3、本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

4、选举独立董事采用累积投票制，即股东大会选举董事会成员时，每位股东拥有的选票数等于其所拥有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票数投给某一位董事候选人，也可以任意分配投给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票投给两位或多位董事候选人，得票多者当选。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

持股数： 委托人股东帐号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

附件二：

参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年4月23日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00.投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票.该证券相关信息如下:

投票代码: 360031 证券简称: 中粮投票

3、股东投票的具体流程

1)输入买入指令；

2)输入投票代码；

3) 在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，如申报价格100 元代表对总议案，即本次股东大会审议除议案十外（采用累积投票制）的所有议案进行表决；申报价格1.00 元代表对议案1进行表决，以此类推。议案十只可对子议案进行表决。每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下:

■

注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。议案十除外。

4)在"委托股数"项下填报表决意见.

A、议案一至九的表决意见对应的申报股数如下:

■

B、议案十采用累积投票，在“委托数量”项下填报选举票数。股东持有选举公司第七届独立董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人，也可以在2位候选人中任意分配。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

5)确认投票委托完成。

4、投票注意事项

1）投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

■

1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

B、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中粮地产（集团）股份有限公司2011年年度股东大会投票”。

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月22日15:00—2012年4月23日15:00期间的任意时间。

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2012－012

中粮地产（集团）股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

中粮地产（集团）股份有限公司第七届监事会第四次会议于2012年3月28日召开，应到监事3人，实到监事2人，监事余福平先生因公无法参加本次会议，授权监事王浩先生代为出席并行使表决权。会议审议通过以下决议：

1、审议通过公司2011年度监事会报告；

议案表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2、审核公司经审计的2011年度财务报告及审计报告；

监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2011年经审计的财务报告。监事会认为，2011年财务报告能真实、客观地反映公司2011年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

议案表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

3、审议通过关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润1,056,946,518.29元，加上本年母公司净利润352,828,462.49元，减去本年度提取法定盈余公积35,282,846.25元以及本年度分配普通股股利36,274,631.92元，本年度实际可供股东分配的利润为1,338,217,502.61元。

公司拟以截至2011年12月31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司2011年度不进行公积金转增股本。

议案表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

4、审核公司2011年内部控制自我评价报告。

监事会认真审核了公司2011年内部控制自我评价报告，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

议案表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

监事会

二〇一二年三月三十日

议案内容	同意	反对	弃权
公司2011年度董事会报告
公司2011年度监事会报告
经审计的公司2011年度财务报告及审计报告
关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
公司2011年度报告及其摘要
关于公司2012年度贷款授信额度的议案
关于聘任利安达会计师事务所为公司提供2012年财务报告及内部控制审计服务的议案
关于受托经营管理关联交易的议案
关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案
关于改选独立董事的议案	同意票数
选举顾云昌先生为公司独立董事
选举孟焰先生为公司独立董事

议案序号	议案内容	对应的申报价格
0	总议案	100元
1	公司2011年度董事会报告	1.00元
2	公司2011年度监事会报告	2.00元
3	经审计的公司2011年度财务报告及审计报告	3.00元
4	关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案	4.00元
5	公司2011年度报告及其摘要	5.00元
6	关于公司2012年度贷款授信额度的议案	6.00元
7	关于聘任利安达会计师事务所为公司提供2012年财务报告及内部控制审计服务的议案	7.00元
8	关于受托经营管理关联交易的议案	8.00元
9	关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案	9.00元
10	关于改选独立董事的议案
10.1	选举顾云昌先生为公司独立董事	10.01元
10.2	选举孟焰先生为公司独立董事	10.02元

表决的意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

买入证券	买入价格	买入指数
369999	1.00	4 位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入指数
369999	2.00	大于1 的整数