第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2012-003
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况：
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议的通知于2012年3月19日以书面传真方式传达至各董事，会议于2012年3月29日在公司董事会办公楼五楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，董事胡建飞、李秉骥、程汉川、李文彬、张万启、陈雄、李兴山、陈建元、肖珉亲自出席会议并参加表决。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易情况的议案》；
该项议案在获得本公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。会议对公司2012年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：
（1）委托北京燕京啤酒股份有限公司采购进口麦芽的关联交易;
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事胡建飞、李秉骥进行了回避。
（2）福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒的关联交易;
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事胡建飞、李秉骥进行了回避。
2、审议通过了《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司福建燕京啤酒有限公司继续委托本公司管理的议案》；
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。在此项议案表决中，关联董事胡建飞、李秉骥进行了回避。
3、审议通过了《关于为控股子公司福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司提供担保的议案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《内幕信息知情人管理制度》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司内部控制规范实施工作方案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十九日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2012-004
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于预计2012年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
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二、关联人介绍、关联关系及交易情况
（一）北京燕京啤酒股份有限公司
1、公司概况
法人名称：北京燕京啤酒股份有限公司
法人代表：李福成
注册资本：121026.6963万元
注册地址：北京市顺义区双河路9号
经营范围：
许可经营项目：制造啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；餐饮服务；普通货物运输；一般经营项目：销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱、五金交电、建筑材料、日用百货；技术咨询、技术培训、技术转让；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
2、关联关系
北京燕京啤酒股份有限公司为本公司的控股股东。2011年12月31日控制关系如下：
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3、履约能力分析
北京燕京啤酒股份有限公司具有自营进出口权，具有丰富的进出口经验；在采购过程中，该公司不向本公司收取费用，购销价格按实际与国外供应商发生的金额及实际运费支付。
4、交联交易的主要内容和定价政策
根据本公司的年度生产经营计划，预计本公司与该公司进行的进口麦芽采购交易数量合计为10000吨，平均每吨为4100元，预计总金额为4100万元。此次交易的定价参照同类商品同时期的市场价格。
（二）福建燕京啤酒有限公司
1、基本情况
法人名称：福建燕京啤酒有限公司
法人代表：李秉骥
注册资本：14,000万元
注册地址：福建省南安市丰州镇亿达工业区
主要经营业务：制造、销售啤酒、啤酒原料、饲料、酵母。
2、关联关系
截止2011年12月31日的关联关系图如下：
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3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业委托本公司经营管理，经营情况正常，具有良好的履约能力。
4、关联交易的主要内容和定价政策
福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装酒：
（1）加工费用：每箱37元；如啤酒生产的主要原料价格上下浮动超过5%时，啤酒加工价格另行测算。
（2）加工数量：根据市场实际需求制定生产计划。
（3）全年预计交易总金额：500万元。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：
上述交易能够有效地降低本公司的采购成本，提高公司的经济效益。公司预计将持续进行上述关联交易。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：
交易的目的是充分利用资源，有效地降低本公司的采购成本，减少同业竞争；有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力。
3、上述交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。
4、上述交易不影响本公司生产经营的独立性。
四、审议程序
该项议案在获得本公司独立董事事前认可后，提交公司董事会审议。公司第五届董事会第十九次会议对2012年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：
1、委托北京燕京啤酒股份有限公司采购进口麦芽的关联交易；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事胡建飞、李秉骥进行了回避。
2、福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒的关联交易；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事胡建飞、李秉骥进行了回避。
五、独立董事的独立意见：
1、决策程序合法有效。公司于2012年3月29日召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对本议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见书；
3、公司与北京燕京啤酒股从有限公司签订的《啤酒麦芽购销合同》。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二О一二年三月二十九日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2012-005
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司
福建燕京啤酒有限公司继续委托本公司管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“本公司）与福建燕京啤酒有限公司（以下简称“福建燕京”）同在福建省境内，且距离较近，为充分利用资源，减少同业竞争，本着互利互惠、共同发展的原则，经平等协商，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）委托本公司代行其在福建燕京中的股东权力和权利，由本公司对福建燕京实行委托经营。
燕京啤酒为本公司控股股东（截止2011年12月31日持有本公司股份125,067,778股，占公司股份总额的50.03%），故上述行为属于关联交易。
一、关联方介绍和关联关系
本次关联交易三方为燕京啤酒、福建燕京、本公司。
燕京啤酒为本公司控股股东；福建燕京为燕京啤酒的控股子公司，关联关系图如下：
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二、交联交易的主要内容
1、本公司托管福建燕京
（1）托管方式：燕京啤酒将其控股子公司福建燕京委托给本公司管理，由本公司代行燕京啤酒在福建燕京中的股东权力和权利，在托管期间对福建燕京承担托管人的责任。
（2）托管利润分配：本公司每年向福建燕京收取托管费30万元。
（3）托管期限：自协议签订日起至2014年12月31日。期满之后由双方协商决定终止或续展事宜。
三、关联交易对公司的影响
上述关联交易不仅可以避免同业竞争，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理，也使得本公司通过收取托管费而获得了一定的收益，因此，此关联交易不影响本公司持续经营能力，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害股东利益的情况。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月二十九日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2012-006
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于为控股子公司
福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
● 被担保人名称：福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司（以下简称“福鼎公司”）
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保数量的额度为人民币1000万元。截止2011年12月31日，累计为其担保数量为人民币200万元，期限均在一年以内。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：截止2011年12月31日，本公司对外担保（含对子公司担保）累计为200万元。
一、担保情况概述
本公司于2012年3月29日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司提供担保的议案》，同意公司为福鼎公司因向中国银行福鼎支行申请承兑或短期借款而发生的债务提供最高额保证，担保的主债权最高余额不超过壹仟万元，担保类型为最高额连带责任保证。
本次会议应出席董事9人，实际参与表决的董事9人，同意该议案的董事9人，同意票超过出席会议董事三分之二，符合公司章程及证监会、银监会颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120文）的规定。
二、被担保人基本情况
福鼎公司注册地址为福鼎市星火工业园区，法定代表人张万启先生，经营范围：生产、销售啤酒；酒糟的销售。福鼎公司为本公司控股子公司，本公司持有其81%的出资比例。据京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告[京都天华审字（2011）第0373-2号]，截止2010年12月31日，福鼎公司资产总额为9474.93万元，负债总额1539.21万元，净资产7935.72万元，资产负债率16.25%。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：自2012年4月1日至2015年3月31日止
担保总额：1000万元
保证担保期间按担保合同约定履行。
四、董事会意见
福鼎公司经营状况良好，所需贷款均因生产经营和发展的需要。鉴于该公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力，以及正常经营活动的需要，本公司董事会同意为福鼎公司提供信用担保。
五、独立董事意见
独立董事李兴山、陈建元、肖珉一致认为，公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，没有损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截止2011年12月31日，本公司及控股子公司对外担保累计金额为人民币200万元，均系本公司为控股子公司提供担保，无逾期对外担保。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见书。
特此公告！
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月二十九日
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2012年 预计金额（万元） | 2011年实际发生金额（万元） | 占同类交易比例（%） | 2011年 预计金额（万元） |
| 接受劳务 | 委托采购进口麦芽 | 北京燕京啤酒股份有限公司 | 4100 | 2332.63 | 6.21 | 2345 |
| 提供劳务 | 生产“燕京”牌听装啤酒 | 福建燕京啤酒有限公司 | 500 | 396.83 | 0.45 | 300 |