第七届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-003
京投银泰股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第四十三次会议于2012年3月20日以邮件、传真形式发出通知，同年3月30日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司北京潭柘投资开发有限公司对外投资的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于全资子公司北京潭柘投资开发有限公司对外投资的公告》（临2012-004）。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于为上海礼兴酒店有限公司提供担保暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于为上海礼兴酒店有限公司提供担保暨关联交易的公告》（临2012-005）。该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内控规范实施工作方案的议案》。详见上海证券交易所网站。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年3月30日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-004
京投银泰股份有限公司关于全资子公司北京潭柘投资开发有限公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：公司全资子公司北京潭柘投资开发有限公司（下称“潭柘投资”）将参与北京市门头沟区潭柘寺镇“阳坡园旅游文化休闲产业基地”（下称“阳坡园项目”）和“定都峰国际文化旅游度假景区”（下称“定都峰项目”）等旅游产业项目的开发。
●投资金额：5亿元以内。
●投资期限：2014年底前。
一、对外投资概述
2010年10月25日，公司董事会七届二十七次会议审议通过了《关于北京潭柘投资开发有限公司参与潭柘寺镇整体开发项目土地流转工作的议案》（详见公司公告临2010-054）。目前，约2,150亩土地已流转至潭柘投资名下，由潭柘投资对上述土地依法在流转期限内进行生产经营管理。
在区、镇两级政府的支持下，潭柘投资拟采取与村集体合作开发的合作模式，与当地村集体合作开展阳坡园、定都峰等旅游项目以及其他已流转土地的农业、林业产业经营项目的开发，项目投资预计分别约为1.9亿元、1.8亿元、1.0亿元，共计约4.7亿元；投资期限预计从2012年3月至2014年底。
公司七届四十三次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。根据公司章程等有关规定，本次交易事项需经公司董事会审议通过，无需报经公司股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
公司名称：北京潭柘投资发展有限公司
住 所：北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府院内西楼201室
法定代表人：高轩
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理；房屋拆除（除爆破）；接受委托从事物业管理；园林绿化；仓储服务；信息咨询（不含中介）；旅游设施开发；农业技术开发；组织体育活动；建筑装饰设计；施工总承包；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；企业形象策划；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询（不含中介）；房地产开发；销售商品房。
我公司持有潭柘投资100%股权。
三、投资标的的基本情况
1、投资的主要内容：阳坡园项目、定都峰项目等旅游产业项目以及其他已流转土地的农业、林业产业经营项目。
2、投资额：预计单个项目投资不超过2亿元、投资总额不超过5亿元。
3、投资进度：投资期限预计从2012年3月至2014年底。
4、市场定位及可行性分析：
旅游产业项目：村企合作，充分利用村庄建设用地、林地、耕地以及文物古迹等自然、文化资源开展的以生态、文化、休闲、度假为主题的旅游景区、度假基地等项目建设。
农业产业经营项目：在已流转土地的基础上，针对土地的用地性质、地理位置、设施条件等，合理规划定位，进行农业项目经营，对控规范围内的已流转土地通过一级开发征地补偿，从而实现土地的增值收益。
四、对外投资对公司的影响
1、资金来源：公司自筹。
2、对公司的影响：
（1）通过潭柘投资参与阳坡园项目、定都峰项目等项目的开发，可深入挖掘当地资源，发展相关产业，有效增加当地村民的就业渠道，为公司后续参与潭柘寺镇开发中村民就业安置问题提供有效的解决途径；
（2）潭柘投资在区域开发成熟前开展旅游资源的产业开发，不仅可以有效控制资源，增加项目盈利，而且可以为公司未来在土地二级市场的拿地竞争增加必要的经济基础。
五、对外投资的风险分析
1、建设用地指标落实风险
根据潭柘寺镇总体规划和目前拟报审的镇区控制性详细规划内容，产业项目建设所需的建设用地落实具有一定不确定性。目前，潭柘投资正在积极协调相关部门，以争取项目建设所使用的建设用地指标。
2、与村集体合作风险
产业项目建设与运营涉及村集体与村民等特殊经济群体的利益，未来存在与村集体之间发生突发事件的风险。为此，潭柘投资将主要采取“保证村民长期利益、增加村民就业岗位、搞好村企关系、加大正面宣传”的策略，尽可能优惠村民，并协商解决相关利益矛盾，以确保开发经营环境的稳定。
六、董事会审议意见
董事会同意在项目内部收益率15%以上、投资回收期3年以内、单项投资不超过２亿元、合计总投资不超过５亿元的前提下，授权公司经营层决策并实施潭柘寺镇的相关产业投资项目，项目实施应合法合规、有效控制经营风险，项目具体投资经营方案由经营层报董事会备案。
七、备查文件
1、董事会七届四十三次会议决议；
2、关于投资发展潭柘寺镇相关产业项目的框架方案；
3、潭柘投资营业执照副本复印件。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年3月30日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-005
京投银泰股份有限公司关于为上海礼兴酒店有限公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：我公司和与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED（下称“TFIL”）按照55:45的比例分别指定其他公司向上海礼兴酒店有限公司（下称“上海礼兴”）原贷款行中信国际银行有限公司、富邦银行（香港）有限公司提供共计5,000万港币的存款质押或出具保函，上海礼兴按照年利率12%的比例向提供担保的公司支付财务顾问费用。若上海礼兴无力支付财务顾问费用、质押账户或保函项下被执行的资金，则由我公司和TFIL按55:45的比例向上海礼兴提供资金用于支付财务顾问费用或偿还欠款。
●交易金额：担保总金额为港币5,000万元，其中我公司需提供2,750万港币的担保。
●交易影响：本次交易有助于107酒店项目尽快取得中国银行7.5亿元人民币贷款，为107酒店项目的结算提供保障，符合公司的利益。
●累计关联交易金额：2010年1月1日至2011年12月31日，公司与上海礼兴已发生的各类关联交易总额为3.05亿元，主要系本公司向上海礼兴提供资金专项用于107酒店建设。
一、关联交易概述
根据2006年2月16日上海礼兴与原贷款行签订《借贷协议》及其后签署的相关补充协议，上海礼兴获得原贷款行1.17亿美元贷款。
经公司2011年第四次临时股东大会审议通过，上海礼兴向中国银行申请了总额不超过7.5亿元人民币的贷款用于107酒店建设，我公司为上海礼兴提供全额担保(详见公司公告临2011-030)。为此，上海礼兴将提前归还《借贷协议》项下107酒店已使用的未到期贷款本金3,802.50万美元，原贷款行将解除107酒店的国有建设用地使用权及其上房产的抵押，并解除公司、TFIL所持上海礼兴27.5%、22.5%股权向原贷款行提供的质押及相关担保。
原贷款行同意上述贷款安排的前提条件之一是上海礼兴应向原贷款行提供担保或在原贷款行存款并将存款账户质押于原贷款行的方式向原贷款行提供担保，担保总额不超过港币5,000万元。担保期限自相关质押资金或保函开立日之起直至账户质押或担保被解除，预计该期限将于2013年3月到期。
因上海礼兴、我公司及TFIL在香港均无存款，经相关各方协商一致，由我公司指定关联公司Wellfuture Holdings Limited（下称“WHL”）在原贷款行存入港币2,750万元并质押给原贷款行、TFIL指定公司向原贷款行提供其认可的其他香港银行出具的港币2,250万元的保函（WHL及TFIL指定公司以下合称“提供担保的公司”）；上海礼兴按照年利率12%的比例向提供担保的公司支付财务顾问费用。若上海礼兴无资金支付财务顾问费用、质押账户或保函项下被执行的资金，则由我公司和TFIL按55:45的比例向上海礼兴提供资金用于支付财务顾问费用或偿还欠款。
因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任上海礼兴董事且为WHL股东，公司副总裁高轩先生兼任上海礼兴副董事长，故本次交易构成关联交易。
公司七届四十三次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事程少良先生已回避表决。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。
根据有关规定，本次关联交易尚须公司股东大会审议批准。
二、关联方的基本情况
1、上海礼兴酒店有限公司
公司名称：上海礼兴酒店有限公司
住 所：上海市黄浦区淮海中路333号瑞安广场2501D室
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗康瑞
注册资金：美元15915万元
成立日期：2002年08月21日
经营范围：在上海市黄浦区（原卢湾区）第107、108号地块内建造、经营及管理宾馆，物业管理，以下限分支机构经营：酒店管理、客房服务，音乐茶座、桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料，附设商场（零售）。
上海礼兴的股权结构为：香港礼东、本公司和TFIL分别持有其50%、27.5%和22.5%的股权。香港礼东负责108酒店的管理，本公司和TFIL负责107酒店的管理。
根据上海复兴明方会计师事务所出具的复会业（2012）第30号《审计报告》，截至2011年12月31日，上海礼兴经审计的总资产为249,679万元、净资产98,614万元、营业收入11,600万元、净利润-11,172万元。
2、WHL
公司名称：Wellfuture Holdings Limited
注 册 地：British Virgin Islands
注册办事处：Portcullis TrustNet(BVI)Limited,Portcullis Trust Net Chambers,P.O.Box 3444,Road Town,Tortola,British Virgin Islands
股 东：程少良
注册日期：2010年12月21日
关联关系：公司副董事长兼总裁程少良先生为WHL股东。
截止目前，公司与WHL无任何业务及资金往来。
三、关联交易标的基本情况
我公司关联公司WHL及TFIL指定公司为上海礼兴的原贷款行提供共计港币5,000万的存款账户质押或保函担保，以担保上海礼兴因未能向有关债权人支付与107酒店有关的工程款及其他相关款项而给108酒店或原贷款行造成损失。
四、关联交易的主要内容和定价政策
我公司和TFIL按照55:45的比例分别指定其他公司向原贷款行提供共计5,000万港币的存款质押或出具保函，上海礼兴按照年利率12%的比例向提供担保的公司支付财务顾问费用。若上海礼兴无资金支付财务顾问费用、质押账户或保函项下被执行的资金，则由我公司和TFIL按55:45的比例向上海礼兴提供资金用于支付财务顾问费用或偿还欠款。
五、交易目的以及对公司的影响
本次交易有助于上海礼兴107酒店项目尽快获得中国银行7.5亿元人民币贷款，进而推进107酒店项目顺利完成结算，符合公司的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见，认为：公司已事先取得独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任上海礼兴董事且为WHL股东、公司副总裁高轩先生兼任上海礼兴副董事长，故本次交易构成关联交易，需履行关联交易的表决程序。
本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。
七、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。
八、历史关联交易情况
1、关联人情况
因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任上海礼兴董事，公司副总裁高轩先生兼任上海礼兴副董事长，故本次交易构成关联交易。上海礼兴未向我公司提名董事、监事和高级管理人员。
2、关联交易情况
（1）2010年6月21日，经董事会七届二十三次会议审议通过，公司向上海礼兴提供委托贷款1.5亿元人民币；
（2）2011年3月11日，经公司董事长批准同意，公司向上海礼兴提供股东借款1,000万元人民币；
（3）2011年6月22日、2011年7月27日经董事会七届三十六次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过，公司向上海礼兴提供委托贷款19,397万元人民币，年息不低于12%；
（4）2011年10月25日、2011年11月11日经董事会七届四十一次会议、2011年第四次临时股东大会审议通过，公司为上海礼兴107酒店项目在中国银行的7.5亿元人民币贷款提供担保。目前，担保合同尚未签署。
九、备查文件
1、董事会七届四十三次会议决议；
2、关于将《为上海礼兴酒店有限公司提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于为上海礼兴酒店有限公司提供担保暨关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于为上海礼兴酒店有限公司提供担保暨关联交易的意见；
5、上海礼兴的营业执照副本复印件、审计报告和WHL的营业执照。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年3月30日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-006
京投银泰股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市流通数量为317,400,000股；
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年4月9日。
一、本公司2009年非公开发行股票及限售流通的相关情况
经中国证监会《关于核准银泰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]241号）核准，京投银泰股份有限公司（2009年7月改为现名，下称“公司”）向2名特定投资者（即北京市基础设施投资有限公司、中国银泰投资有限公司）非公开发行共计211,600,000股人民币普通股（A 股）（下称“本次非公开发行”），发行价格为人民币3.73元/股，并于2009年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增A股股份的登记手续。本次非公开发行完成后，公司总股本增至493,851,731股，本次非公开发行结果已于2009年4月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、本次非公开发行至当前，公司股本的变化情况
2010年3月5日，公司2009年度股东大会审议通过《2009年利润分配暨资本公积转增股本的预案》，公司向全体股东以资本公积每10股转增5股，转增后公司股本增至740,777,597股，有限售条件的股份增至317,400,000股。
三、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况
北京市基础设施投资有限公司、中国银泰投资有限公司均承诺在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的公司股票。截至本公告日，上述股东均严格遵守限售承诺。
四、非公开发行限售股份本次上市流通情况
1、本次可上市流通数量为：317,400,000股，约占本公司总股本的 42.85%；
2、本次可上市流通日期为：2012年4月9日；
3、本次可上市流通股份的具体情况如下：
| 发行对象 | 持有有限售条件股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（股） | 剩余持有有限售条件流通股股份数量（股） |
| 北京市基础设施投资有限公司 | 220,800,000 | 29.81% | 220,800,000 | 0 |
| 中国银泰投资有限公司 | 96,600,000 | 13.04% | 96,600,000 | 0 |
| 合计 | 317,400,000 | 42.85% | 317,400,000 | 0 |
五、股本变动结构表
单位：股
| 发行对象 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |||
| 一、有限售条件股份 | 317,400,000 | -317,400,000 | 0 | |||
| 二、无限售条件股份 | 423,377,597 | 317,400,000 | 740,777,597 | |||
| 三、股份总数 | 740,777,597 | 0 | 740,777,597 | |||
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年3月30日