第五届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2012-011
民丰特种纸股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2012年3月18日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2012年3月29日下午在公司办公楼一楼会议室召开。会议应出席董事9人，实到董事9人，公司全体监事和高级管理人员均列席了会议。会议召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长吴立东先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：
一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；
此议案将提交2011年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《2011年度总经理工作报告》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《2011年度财务决算报告》；
此议案将提交2011年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了公司《2011年度报告》及其摘要；
此议案将提交2011年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《2011年度利润分配方案（预案）》；
经天健会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度母公司实现净利润15,647,182.02元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积1,564,718.20元，加上2010年度未分配利润196,817,109.00元，减去2011年红利分配26,340,000.00元,至2011年末可供全体股东分配的利润为184,559,572.82元。
为兼顾公司发展和股东利益，公司2011年度利润分配预案为：拟以2011年年末总股本26,340 万股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金红利（含税），派发现金红利总额为52,680,000.00元，剩余131,879,572.82元结转以后年度分配。
本预案经董事会审议通过后须经公司2011年度股东大会审议批准。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》；
审议本项议案时，关联董事吕红英应予以回避；经本次董事会审议通过后将提交2011年度股东大会审议批准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
详见公司临2012-012公告。
七、审议通过了《关于继续与浙江嘉化集团股份有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案》；
将提交股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
详见公司临2012-013公告。
八、审议通过了《关于继续与加西贝拉压缩机有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案》；
将提交股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
详见公司临2012-013公告。
九、审议通过了《关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司提供银行贷款担保的议案》；
将提交股东大会审议。公司董事、财务总监吕红英在民丰山打士担任董事长，回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
详见公司临2012-013公告。
十、审议通过了《关于公司董事、监事、高管薪酬的议案》；
详见公司2011年报披露数据。
公司独立董事专项意见发表如下：公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高级管理人员的薪酬制度，提出的2011年度董事及高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2011年度董事及高级管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。
根据公司薪酬与考核委员会提议，公司第五届董事会董事、监事的薪酬需股东大会审议通过，故提交股东大会审议议案为《关于公司第五届董事、监事薪酬的议案》。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
十一、听取了《独立董事2011年度述职报告》；
十二、审议通过了《关于支付审计机构2011年度报酬的议案》
公司2010年度股东大会审议通过了《续聘会计师事务所的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2011年度的审计机构。根据2011年度实际审计的工作量，董事会拟支付其2011年度的报酬为人民币50万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。
公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司付出的辛勤劳动表示衷心感谢。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度财务审计机构的议案》；
自从本公司发起设立起至今，天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直受聘为本公司的财务审计机构。在此其间，该公司为本公司规范运作和提高财务管理水平起到了很好的作用。经董事会审计委员会表决提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度的财务审计机构，聘期1年。
此议案将提交2011年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过了《关于拟订<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》；
详见《民丰特纸内部控制规范实施工作方案》，公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议通过了《关于增设公司组织机构的议案》；
根据公司发展战略要求，公司经营层拟增设规划建设处、项目工程处两个机构部门。其中：
规划建设处负责公司技措项目管理以及重大项目可行性研究前期工作等；
项目工程处负责公司重大工程建设项目的具体申报及工程建设等。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
十六、审议通过了《关于<总经理工作细则>修订的议案》；
详见《民丰特纸总经理工作细则》,公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
十七、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
（一）会议时间及地点：
1、会议时间：2012年4月20日上午9:30
2、会议地点：公司办公大楼会议室（浙江省嘉兴市甪里街70号）
（二）会议议题
1、2011年度董事会工作报告；
2、2011年度监事会工作报告；
3、2011年度财务决算报告；
4、2011年度报告及其摘要；
5、2011年度利润分配方案（预案）；
6、关于2012年度日常关联交易预计的议案；
7、关于继续与浙江嘉化集团股份有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案；
8、关于继续与加西贝拉压缩机有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案；
9、关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司提供银行贷款担保的议案；
10、关于公司第五届董事、监事薪酬的议案；
11、关于续聘天健会计师事务所为本公司2012年度财务审计机构的议案。
（三）会议出席对象
1、凡于2012年4月16日下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。
（四）报名登记办法、时间及地点
1、凡符合上述要求的股东持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法定代表人授权书（加盖法人印章）办理报名登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2012年4月17日，上午9时至11时，下午13时至16时。
3、地点：浙江省嘉兴市民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。
（五）其他事项：
1、与会股东所有费用自理。
2、会期预计半天。
联系电话：（0573）82812992
传 真：（0573）82812992
联 系 人： 姚名欢 韩 钧
特此公告！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2012年3月29日
附：授权委托书格式
民丰特种纸股份有限公司
2012年度第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为民丰特种纸股份有限公司的股东，委托_____ __先生（女士）代表本人（本公司）出席2012年1月10日召开的民丰特种纸股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
议案名称
| 议案名称 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2011年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2011年度报告及其摘要 | |||
| 5 | 2011年度利润分配方案（预案） | |||
| 6 | 关于2012年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 7 | 关于继续与浙江嘉化集团股份有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案 | |||
| 8 | 关于继续与加西贝拉压缩机有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案 | |||
| 9 | 关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司提供银行贷款担保的议案 | |||
| 10 | 关于公司第五届董事、监事薪酬的议案 | |||
| 11 | 关于续聘天健会计师事务所为本公司2012年度财务审计机构的议案 | |||
委托人签章：_________
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/或营业执照号码：_____________________
委托人持股数：________________
委托人股东账户：______________
受托人签名：__________________
受托人身份证号：______________
委托日期：____________________
委托期限：至本次股东大会结束
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2012-012
民丰特种纸股份有限公司
关于2012年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司2012年度日常关联交易预计情况作如下说明，请审议。
（一）2012年度日常关联交易预计情况
本公司2011年度完成关联交易额约为9,000万元。
考虑到生产经营的合理增长，预计2012年全年发生日常关联交易约12,000万元。其中：向关联公司购买产品、包装材料9,000万元；向关联公司销售水、电、蒸汽、木浆、纸产品和提供仓储服务等，发生金额3,000万元。
（二）关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
（1）、浙江民丰罗伯特纸业有限公司（简称“罗伯特公司”）：注册资本为1210万美元，本公司出资471.90万美元，占其注册资金的39%。公司主营业务为生产卷烟纸系列及其相关纸种。
（2）、浙江维奥拉塑料有限公司（简称“维奥拉公司”）：注册资本122万美元，本公司出资24.4万美元，占注册资本的20%。公司主要生产和销售塑料制品、编织品、木塑制品及其它各类产品，以及技术咨询。
2、与上市公司的关联关系
罗伯特公司、维奥拉公司均为本公司参股的企业，系本公司关联自然人担任董事的关联法人，本公司董事、副总经理吕红英和副总经理沈志荣在罗伯特公司担任董事长和董事，吕红英在维奥拉公司担任董事。
3、履约能力分析：
上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向本公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
（三）关联交易目的、对公司影响及定价依据
本公司关于2012年度各类关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，历年交易额基本保持平稳。
1、向关联方购买产品：
主要是利用公司现有销售能力，在销售本公司产品的同时销售购自关联公司产品等；其次，向关联公司购买部分包装材料，用于产品包装。
2、向关联方销售水、电、汽和提供仓储服务等：
系利用公司现有的发电、供水、产汽和设备维修系统，就近为关联方提供相关服务，利用公司的原材料采购供应和仓储等的富余能力为关联方提供服务；
销售纸产品系供关联方加工后出售。
以上关联交易，可充分发挥公司装备及生产能力，并产生一定的经济效益，还能就近提供服务以节省双方经营成本，也有利于双方降低经营风险。
3、对公司的影响：
以上交易是在平等、互利的基础上进行的，同时，占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不可能对公司的独立性产生影响。
4、定价依据：
以上关联交易的定价以符合市场化和公平性为原则，有市场价格的主要参照市场价格，没有市场价格可以参照的，在合理的成本加上一定的管理费用，由双方协商定价。
（四）关联交易审议程序
公司根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》规定，有关关联交易协议经董事会或股东大会上履行审议程序，董事会对该关联交易议案审议表决时关联董事回避。在授权范围内，公司分别与以上关联公司签订关联交易协议。
（五）2012年度日常关联交易预计情况
1、向罗伯特公司供应水、电、蒸汽等能源产品，2012年预计关联交易金额不超过3,000万元。为罗伯特公司代理卷烟纸系列产品在中国市场的销售，2012年预计关联交易采购金额不超过8,200万元。
3、向维奥拉公司采购包装产品，2012年预计关联交易金额不超过800万元。
（六）独立董事意见
本公司独立董事对以上关联交易事项进行了审核，并发表如下意见：公司2012年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时以上日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
审议本项议案时，关联董事吕红英应予以回避；经本次董事会审议通过后将提交2011年度股东大会审议批准。
特此公告。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2012年3月29日
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2012-013
民丰特种纸股份有限公司
关于继续与三家公司建立互保及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与浙江嘉化集团股份有限公司等两家家公司继续建立互保关系并提供相互经济担保，及为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司继续提供银行贷款担保，具体情况如下：
一、公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续与浙江嘉化集团股份有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案》；
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及《公司章程》的有关规定：
1、公司拟继续与浙江嘉化集团股份有限公司建立以人民币6,000万元额度为限的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；并在公司与浙江嘉化集团股份有限公司签署《关于进行相互经济担保的协议》生效后至2013年6月30日有效。
2、被担保人基本情况
浙江嘉化集团股份有限公司注册资本24,800万元，注册地为浙江省嘉兴市，系主营生产基础化工、精细化工、化学农药和化学肥料等系列产品的综合性化工企业。截止2011年末，公司总资产144974.84万元，净资产97145.96万元，年营业收入45519.99万元，净利润14460.84万元。
3、公司董事会认为：公司在向银行间接融资中，必须与有良好信誉和经营业绩的公司建立一种稳定的相互担保关系。经考察，上述公司经营业绩良好，经营稳健。而在已建立对等相互担保的情况下，不会给公司带来较大和不可控制的风险，在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。
4、截止2012年3月29日，公司为浙江嘉化集团股份有限公司提供担保余额0万元，无逾期担保情况。
5、互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。
本议案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过后，将提交股东大会审议。
二、公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续与加西贝拉压缩机有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案》。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及《公司章程》的有关规定：
1、公司拟继续与加西贝拉压缩机有限公司建立以人民币10,000万元额度为限的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；并在公司与加西贝拉压缩机有限公司签署《关于进行相互经济担保的协议》生效后至2013年6月30日有效。
2、被担保人基本情况
加西贝拉压缩机有限公司注册资本24,000万元，注册地为浙江省嘉兴市，公司经营范围为设计、制造、销售家用电器压缩机，压缩机配件及售后服务，是国内压缩机制造业的骨干企业。截止2011年末，公司总资产225047.13万元，净资产70471.96万元，年营业总收入342972.25万元，净利润7746.35万元。
3、公司董事会认为：公司在向银行间接融资中，必须与有良好信誉和经营业绩的公司建立一种稳定的相互担保关系。经考察，该公司经营业绩良好，经营稳健。而在已建立对等相互担保的情况下，不会给公司带来较大和不可控制的风险，在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。
4、截止2012年3月29日，公司为加西贝拉压缩机有限公司提供担保余额4,550万元，无逾期担保情况。
5、互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。
本议案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过后，将提交股东大会审议。
三、公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司提供银行贷款担保的议案》。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及《公司章程》的有关规定：
1、公司拟为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司（简称“民丰山打士”）继续提供以人民币4,000万元额度为限的贷款信用保证；公司为民丰山打士在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；担保的贷款合同仅限于民丰山打士向债权银行签订的贷款到期日在2013年12月31日之前的贷款合同。
2、被担保人基本情况
民丰山打士系本公司控股的中外合资企业，注册资本为1050万美元，本公司持有其75%的股份，注册地点在浙江省嘉兴市，经营范围为主要生产和经营描图纸及其系列产品。截止2011年末，公司总资产10804.62万元，净资产10408.70万元，年营业总收入12820.23万元，净利润710.94万元。
3、截止2012年3月29日，公司为民丰山打士实际担保额为0万元。
4、担保合同生效后合约年限以内，在不超过担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。
根据公司章程的规定，公司的对外担保总额达到最近一期经审计净资产的50%，本议案需经股东大会审议通过后生效。公司董事、财务总监吕红英在民丰山打士担任董事长，需回避表决。
截止目前，公司实际发生对外担保58,950万元，公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2012年3月29日
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2012-014
民丰特种纸股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
民丰特种纸股份有限公司第五届监事会第七次会议于2012年3月29日在公司办公楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许祺琪主持，经过充分沟通、研究和讨论，监事会形成如下决议：
一、 审议通过《2011年度监事会工作报告》；
同意将该报告提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于2012年度日常关联交易预计的议案》；
同意将该报告提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
三、 审议通过《2011年度财务决算报告》；
同意将该报告提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
四、 审议通过《公司2011年年度报告》全文及摘要；
监事会同意将该报告提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于对2011年报的审核意见》；
根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2011年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
六、 审议通过《2011年度利润分配方案（预案）》；
同意将该报告提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
民丰特种纸股份有限公司
监事会
2012年3月29日