第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：A 600689 B 900922 证券简称： 上海三毛 编号：临2012—004
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2012年03月19日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会第八次会议的通知。会议于2012年03月29日在公司本部会议室召开。会议应出席董事9名, 实际出席9名，3位监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下决议：
一、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《独立董事述职报告》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2011年合并报表归属于上市公司股东的净利润18,489,278.21元，母公司净利润-1,471,527.92元。
母公司未分配利润如下：
年初未分配利润 -74,613,744.22元
加上：本年净利润：-1,471,527.92元
2011年年末未分配利润为-76,085,272.14元
鉴于母公司2011年年末未分配利润为负数，为此提议：2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2011年度计提坏账准备和资产减值准备的提案》
2011年公司合并资产减值准备年初合计为46,501,970.23元，本年计提增加5,748,727.15元, 本期其他增加1,614,857.66元（系合并范围变化引致的增减变动），年末合计为53,865,555.04元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2011年度计提特别坏账准备的提案》
根据公司对坏账的确认标准及对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备的规定，公司2011年度对部分应收账款及其他应收款预计可收回金额低于账面价值的部分计提特别坏账准备共计金额2,685,572.53元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的提案》
拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报表进行审计，2012年度审计费用为人民币85万元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2011年公司高管薪酬奖励兑现和2012年薪酬确定办法的提案》
考核原则：以经营业绩增长、工作任务完成为考核重点，与绩效工资和奖励紧密挂钩，按实际完成情况兑现奖励。
独立董事对公司2011年度高管薪酬奖励方案和2012年高管薪酬奖励标准表示同意。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2011年度报告及摘要》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于授权公司为下属子公司贷款提供担保的提案》
为继续支持公司下属企业扩大对外贸易发展及毛条生产业务，拟对下属企业继续提供担保。
本次担保金额共计1.8亿元。其中为上海三毛进出口有限公司提供担保金额为1.5亿元；为上海一毛条纺织有限公司及其下属子公司上海一毛条纺织重庆有限公司提供担保金额为3000万元。董事会授权此项提案期限二年,本项提案需递交股东大会审议（详情另行公告）
表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于继续利用闲置资金参与证券市场投资的提案》
公司第七届董事会第三次会议审议通过的利用总额不超过1.5亿元的闲置资金参与证券市场投资的提案已经到期，为提高公司的资金利用效率，在确保资金安全和正常生产经营的前提下，拟将企业阶段性的闲置资金间隙性地投入证券市场，用于新股申购或二级市场认购股票。
本次用于参与证券市场投资的资金总额不超过5000万。
公司制定了《证券投资管理制度》，同时也成立总经理办公会议决策小组结合内控制度，从程序上防范风险。
本次提案授权期限至本届董事会届满
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于“上海三毛劳务服务有限公司”更名的提案》
为了能更好的开展业务，拟对公司下属全资子公司上海三毛劳务服务有限公司的名称和经营范围进行变更。
一、名称变更
原名称：
上海三毛劳务服务有限公司
拟变更为：
上海三毛资产管理有限公司（暂定）
二、经营范围变更
原经营范围：
劳动服务、呢绒修补、物业管理、维修：绿化清洁，纺织品销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
拟变更为：
电子商务、商业房产的出租及管理、劳动服务、快递、物流、呢绒修补、物业管理、维修：绿化清洁，纺织品销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）符合国家政策导向的投资业务、投资业务的咨询。
以上企业名称、经营范围的变更以工商管理局书面意见为准。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《关于变更公司经营范围的提案》
根据公司向现代服务业转型发展的规划，为更好完成经营目标，获得更多的贸易服务空间，拟对公司经营范围进行调整。
原经营范围为：
在国家允许投资的领域依法进行投资;公司自有房产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询; 软件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务; 矿产品(含铁矿石)、金属材料(贵金属除外)、钢材的批发。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请;涉及行政许可的凭许可证经营。)
现拟在原有的经营范围基础上增加：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售（凭许可证经营）、网上影像制品（凭许可证经营）、仓储（除危险品）、货运代理。
（上述公司经营范围以公司登记机构核准为准）
该提案须经股东大会批准，并报有关部门审核同意。董事会提请股东大会同意公司在完成相关变更报批手续后，按最终审核批准的公司经营范围内容修改公司章程的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的提案》
公司定于2012年4月27日上午9：30召开公司2011年度股东大会。 （详情另行公告）
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
以上第一、三、四、五、六、七、九、十、十三项内容须经股东大会审议通过。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二零一二年三月二十九日
证券代码：A 600689 B 900922 证券简称： 上海三毛 编号：临2012—005
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司第七届监事会第八次会议于2012年3月29日在公司本部会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，其中曹永祥监事长、邓寿东监事因公务无法亲自出席会议，委托王建华副监事长、顾顺良监事代为出席。会议由王建华副监事长主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和监事会议事规则，决议具有法律效力。
会议审议通过：
一、公司2011年度监事会工作报告
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
二、公司2011年度财务决算报告
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
三、公司2011度利润分配预案
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
四、关于2011年度计提坏账准备和资产减值准备的提案
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
五、关于2011年度计提特别坏账准备的提案
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
六、公司2011年度报告及摘要
同意票：5 票 反对票：0 票 弃权票：0 票
以上第六项议案须提交股东大会审议。
公司监事会对公司2011年度报告进行了认真的审核，提出如下审核意见：
1、公司2011 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。
监事会对报告期内公司相关事项发表独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规及章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。认为公司董事会2011年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真勤勉尽责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
1 、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2010 年度、2011年第一季度、半年度及第三季度披露的定期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2011年度审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况。
2 、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
通过对公司2011 年交易情况进行核查，公司的收购、出售资产行为均符合规定，交易价格公平、公正，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司利益的情况。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一二年三月二十九日
证券代码：600689 900922 证券简称：上海三毛 三毛B股 公告编号：临2012－006
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于为下属子公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次被担保人名称
上海三毛进出口有限公司、上海一毛条纺织有限公司、上海一毛条纺织重庆有限公司
●本次担保金额及其累计金额：
本次担保为上述担保人提供的担保金额共计1.8亿元。其中为上海三毛进出口有限公司提供担保金额为1.5亿元；为上海一毛条纺织有限公司及其下属子公司上海一毛条纺织重庆有限公司提供担保金额为3000万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：8221 万元
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
公司于2009年股东大会、2010年第六届董事会第十二次会议以及第七届董事会2011年第一次临时会议上审议通过的为公司下属子公司贷款提供担保合计金额1.8亿的决议效力即将到期。为继续支持公司下属企业扩大对外贸易发展及毛条生产业务，拟对下属企业继续提供担保。担保金额共计1.8亿元。担保期限：以具体合同为准
担保议案已提交第七届董事会第八次会议审议，全体董事一致通过并同意授权期限二年，该议案将提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、上海三毛进出口有限公司，注册资本6800万元，法定代表人：蔡伯承，本公司直接间接持有上海三毛进出口有限公司99.9%股份。该公司的经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
截止2011年12月31日，该公司的总资产为42143万元，净资产7414万元，负债34729万元；资产负债率82.41%；营业收入 17.89亿元；利润总额 218万元。
2、上海一毛条纺织有限公司，注册资本11832万元，法定代表人：刘杰。上海一毛条有限公司系本公司全资子公司。该公司的经营范围：毛条、毛纱、五金交电等批发、咨询。
截止2011年12月31日，该公司总资产为18005万元，负债5297万元；资产负债率29.42%；净资产12708万元；营业收入36948万元；利润总额1050万元。
3、上海一毛条纺织重庆有限公司，成立于2007年4月3日，公司注册资本：7000万元，上海一毛条纺织重庆有限公司系上海一毛条纺织有限公司下属全资子公司。注册地址：重庆市丰都县名山镇白沙沱。法定代表人：刘杰，公司经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；纺织原料、针纺织品、服装、服饰的销售。
截至2011年12月31日，该公司总资产为12810万元，负债3565万元；资产负债率27.83%；净资产为9245万元；营业收入13636万元；利润总额2315万元。
三、本次担保董事会具体授权情况及意见
本次担保共计1.8亿元，其中
1、为上海三毛进出口有限公司综合授信及流动资金借款提供担保，数额为1.5亿元；本项担保对应的融资如果全部实现，则该公司的资产负债率将达到84%左右。
上海三毛进出口有限公司主要从事进出口业务，2011年营业收入 17.89亿元，同比增幅29.62%。
2、为上海一毛条纺织有限公司及其下属子公司上海一毛条纺织重庆有限公司综合授信及流动资金借款提供担保，数额为3000万元。
公司董事会经认真审议，认为被担保方都是公司下属控股子公司，担保资金主要用于生产经营及补充流动资金等，目的是开展正常业务活动，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其贷款提供担保。
四、累计对外担保数量
截止2011年12月31日董事会授权为控股子公司担保金额18000万元，约定担保金额为17890万元，实际发生金额为8221万元，占公司最近一期经审计的净资产的20.17%。无逾期对外担保。
本次担保包含为上述已提供担保事项的转期担保。
五、备查文件目录
经与会董事签字生效的董事会决议；
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二零一二年三月二十九日
证券代码：A 600689 B 900922 证券简称： 上海三毛 编号：临2012—007
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间 ：2012 年04月27日（星期五）上午9：30召开
●股权登记日：截止2012年4月 16日交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体A股股东和2012年4月19日登记在册的B股股东，B股最后交易日为4月16日
●会议召开地点：上海黄浦区斜土路791号C幢5楼会议室
●会议方式：采取现场表决方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
上海三毛企业（集团）股份有限公司2011年度股东大会定于2012 年04月27日（星期五）上午9：30在斜土路791号C幢5楼会议室召开，本次会议采取现场表决方式。
二、会议审议事项
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》
3、审议《公司2011年度财务决算报告》
4、审议《公司2011年度利润分配方案》
5、审议《关于公司2011年度计提坏账准备和资产减值准备的议案》
6、审议《关于2011年度计提特别坏账准备的议案》
7、审议《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案》
8、审议《公司2011年度报告及摘要》
9、 审议《关于继续授权公司为下属子公司贷款提供担保的议案》
10、审议《关于变更公司经营范围的议案》
三、会议出席对象
A、本公司董事、监事和高级管理人员；
B、截止2012年4月 16日交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体A股股东和2011年4月19日登记在册的B股股东，B股最后交易日为4月16日，因故不能出席会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议。
四、会议登记办法
符合上述条件的股东于2012年4月24日(星期二)9-16时持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信到上海市东诸安浜路165弄29 号403 室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
（1）登记地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号403室纺发大楼上海维一软件有限公司
联系电话：（021）52383317
传 真：（021）52383305
联 系 人：唐伊宁
邮 编：200052
（2）本公司地址：上海三毛企业（集团）股份有限公司
上海黄浦区斜土路791号C幢
联系电话：(021)63059496
传 真：(021)63018850
邮政编码：200023
五、参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。
六、其他事项
1、会期半天，一切费用自理。
2、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一一年三月二十九日
授权委托书
兹委托 先生(女士) 代表我单位(个人)出席上海三毛企业（集团）股份有限公司2011年年度股东大会，并代表我本人行使所有属于我本人作为认股人的一切表决权，以投票方式同意/反对/弃权股东大会上的各项决议：
（委托人需填明各项议案的内容并在“同意”、“否决”和“弃权”格中选定一个划“√”。
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《公司2011年度利润分配方案》 | |||
| 5 | 《关于公司2011年度计提坏账准备和资产减值准备的议案》 | |||
| 6 | 《关于2011年度计提特别坏账准备的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案》 | |||
| 8 | 《公司2011年度报告及摘要》 | |||
| 9 | 审《关于继续授权公司为下属子公司贷款提供担保的议案》 | |||
| 10 | 《关于变更公司经营范围的议案》 |
委托人签名(或盖单位公章)：
委托人身份证号(或营业执照号)：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：2012年 月 日
有效日期：2012年 月 日
注1：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
注2：授权人可在授权委托书议案投票栏“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
注3：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
注4： 代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。