（上接B17版）

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日持有“保利地产”A股的投资者，如对议案1《关于第三届董事会工作报告的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	1股

2、如某投资者对议案1《关于第三届董事会工作报告的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	2股

3、如某投资者对议案1《关于第三届董事会工作报告的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2012-010

债券代码：122012 债券简称：08保利债

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张礼卿受其他独立董事委托作为征集人就公司拟于2012年4月26日召开的本公司2011年度股东大会所审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人张礼卿作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2011年度股东大会所审议的股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司

公司证券简称：保利地产

公司证券代码：600048

公司法定代表人：宋广菊

公司董事会秘书：岳勇坚

公司联系地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30层董事会办公室

邮政编码：510308

联系电话：020-89898833

传 真：020-89898666-8831

公司国际互联网网址：www.polycn.com;www.gzpoly.com

电子信箱：stock@polycn.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2011年度股东大会所审议的《关于保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

具体内容详见本公司同日公告的《保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张礼卿先生，其基本情况如下：

张礼卿，男，1963年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，入选“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副会长，中国国际金融学会副秘书长，中国金融学会理事，清华大学五道口金融学院学位委员，刘鸿儒金融教育基金会学术委员，亚洲经济专家论坛成员、中国证监会第12届发审会委员。自2011年3月22日起，担任本公司独立董事，目前担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员和董事会提名委员会委员。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2011年11月3日召开的第三届董事会第十五次会议，并且对《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了同意票；出席了本公司于2011 年12月23日召开的2011年第8次临时董事会，并且对《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2012年4月18日15：00时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：自2012年4月19日至4月20日(上午8:30—12:00，下午1:30—5:30)。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交授权人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④法人股票账户卡复印件。

法人股东所提交的上述文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③个人股票账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；通过挂号信或特快专递方式的，送达日为到达地邮局加盖邮戳日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30楼董事会办公室

收件人：尹超 郭宁

邮政编码：510308

电话：020-89898833

传真：020-89898666-8831

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：张礼卿

二○一二年四月六日

附件：

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的 《保利房地产（集团）股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、《保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记截止之前，本人/本公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托保利房地产（集团）股份有限公司独立董事张礼卿先生作为本人/本公司的代理人出席保利房地产（集团）股份有限公司2011 年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案11	关于《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案
议案11.01	激励对象的确定依据和范围
议案11.02	股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类
议案11.03	股票期权的授予情况
议案11.04	股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规定
议案11.05	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
议案11.06	股票期权的授予条件和行权条件
议案11.07	股票期权激励计划的调整方法和程序
议案11.08	股票期权的会计处理和对公司业绩的影响
议案11.09	公司授予股票期权及激励对象行权的程序
议案11.10	公司与激励对象各自的权利义务
议案11.11	股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理

议案12	关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案
议案13	关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案
议案14	关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案

委托人签名（签名或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至保利房地产（集团）股份有限公司2011年度股东大会结束。

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，必选一项，多选或不选均视为无效。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2012-011

债券代码：122012 债券简称：08 保利债

保利房地产（集团）股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2012年4月1日在广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18层会议室召开，会议召集人为公司监事会主席陈凯先生，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事会审议通过如下议案：

一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第三届监事会工作报告的议案》。

二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年度财务决算的议案》。

本次财务决算结果经大信会计师事务有限公司审计，并以大信审字[2012]第1-0858号审计报告予以确认。

三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年度报告及摘要的议案》，并对公司2011年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；

3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。

2011年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年度社会责任报告的议案》。

2011年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。

内部控制自我评价报告及大信会计师事务有限公司的内部控制审核报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

公司控股股东保利南方集团有限公司提名陈凯、刘军才为公司第四届监事会监事候选人，监事候选人简历详见附件1。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

监事会

二○一二年四月六日

附件1：

简历：

陈凯，男，1954年出生，中国国籍，大专学历。历任广州保利房地产开发公司部门经理、副总经理，深圳保利城实业有限公司总经理，广州合利物业发展有限公司总经理，上海保利房地产开发有限公司总经理。现任本公司监事会主席。

刘军才，男，1965年出生，中国国籍，研究生学历，经济师。历任保利房地产开发与工程建筑公司人事部主任、总经理助理兼办公室主任、副总经理，保利（北京）房地产开发有限公司副总经理，中国保利集团公司综合事务部副主任、主任。现任本公司监事，中国保利集团公司办公厅主任，兼任国有企业监事会兼职监事。