证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-010

山河智能装备股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2012年3月30日以专人、电子邮件等方式送达，于2012年4月5日15时在本公司技术中心大楼B206会议室以现场方式召开。应出席会议董事11人，实际出席会议的董事10人，董事何毅先生因公出差，委托董事陈家元先生出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，鉴于近期证券市场变化的实际情况，依据公司股东大会的授权，对《公司2011年度非公开发行股票方案》进行调整，具体调整如下：

1、发行价格及定价原则

公司非公开发行股票方案第4项“发行价格及定价原则”内容由：

“本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（2011年11月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（11.84元/股）的百分之九十，即不低于10.66元/股。

“最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定以及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”

调整为：

“本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2012年4月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（9.31元/股）的百分之九十，即不低于8.38元/股。

“最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定以及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”

2、发行数量

公司非公开发行股票方案第5项“发行数量”的内容由：

“本次非公开发行股票的数量为不超过8,500万股（含8,500万股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐人（主承销商）共同协商确定。

“若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。”

调整为：

“本次非公开发行股票的数量为不超过12,000万股（含12,000万股），其中单个认购对象认购的股票数量不超过5,000万股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐人（主承销商）共同协商确定。

“发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为5,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过5,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过5,000万股，超过部分的认购为无效认购。

“若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。”

【除以上调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项均无变化。】

本议案及子议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度非公开发行股票预案（修订版）》

根据《关于调整公司非公开发行股票方案》的议案，公司对《2011年度非公开发行股票预案》进行了修订。

公司《2011年度非公开发行股票预案（修订版）》见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

【会议通知详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2012年4月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二○一二年四月六日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-011

山河智能装备股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2012年第一次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、会议基本情况

1、召开时间

现场会议时间：2012年4月23日（星期一）14：00；

网络投票时间：2012年4月22日——2012年4月23日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年 4月23日9:30－11:30， 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月22日15：00——4月23日15：00期间的任意时间。

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、现场会议召开地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号技术中心大楼B102会议室

4、召集人：本公司董事会

5、股权登记日：2012年4月16日

6、出席对象：

（1）2012年4月16日15：00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事会的董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师；

（4）公司聘请的保荐人代表。

二、会议审议事项

1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）；

（1）发行价格及定价原则；

（2）发行数量；

2、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、现场登记时间：2012年4月19日(8:00—11:30，13:30—17:00)。

3、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月23日9:30—11:30， 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362097；投票简称：“山河投票” 。

3、股东投票的具体程序为：

1) 买卖方向为买入投票。

2) 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案， 1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1， 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案	总议案	100.00
1	关于调整公司非公开发行股票方案的议案	1.00
1.1	发行价格及定价原则	1.01
1.2	发行数量	1.02
2	关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案	2.00

3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

6) 如需查询投票结果，请于投票当日18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

1) 股权登记日持有 “山河智能”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362097	买入	100.00	1股

2) 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362097	买入	1.00元	1股
362097	买入	2.00元	3股

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn， 在“上市公司股东大会列表”选择“山河智能装备股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”。

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月22日15:00至2012年4月23日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室

邮政编码：410100

电话：0731-83572669

传真：0731-83572606

联系人：王剑、邹蕾

2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一二年四月六日

山河智能装备股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

山河智能装备股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于调整公司非公开发行股票方案的议案
1.1	发行价格及定价原则
1.2	发行数量
2	关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号：

持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日至2012年第一次临时股东大会结束。

签署日期：