证券代码：600604 900902 证券简称：*ST二纺 *ST二纺B 编号：临2012-010

  上海二纺机股份有限公司关于重大资产

  出售及重大资产置换暨关联交易方案

  获得中国证券监督管理委员会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整承担个别及连带责任。

  本公司于2012年4月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），核准本公司本次重组方案，该批复自核准之日起12个月内有效。

  同日，本公司收到上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）的通知，市北集团于当日收到中国证监会印发的证监许可[2012]439号《关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免市北集团因国有资产行政划转而持有本公司237,428,652股股份，约占本公司总股本的41.92%而应当履行的要约收购义务。

  同时本公司公告《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书修订说明的公告》（详见临2012-011公告）。

  经中国证监会审核后的《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书》、《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（摘要）》、《海通证券股份有限公司关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》、《通力律师事务所关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换之法律意见书》、《通力律师事务所关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换之补充法律意见书》、《通力律师事务所关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换之补充法律意见书二》、《通力律师事务所关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换之补充法律意见书三》等相关文件，将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露。

  本公司董事会将根据核准文件的要求和本公司股东大会的授权，尽快办理本次重大资产出售及重大资产置换暨关联交易的相关事宜，并且按照相关规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注本公司公告。

  特此公告。

  上海二纺机股份有限公司

  二〇一二年四月十日

  证券代码：600604 900902 证券简称：*ST二纺 *ST二纺B 编号：临2012-011

  上海二纺机股份有限公司

  重大资产出售及重大资产置换

  暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整承担个别及连带责任。

  本公司于2011年8月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书草案（摘要）》等相关文件，在《上海证券报》披露了《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书草案（摘要）》。

  本公司发行股份购买资产事项于2011年12月26日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

  本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），正式核准本公司重大资产重组事项。

  本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111751号）和《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换方案反馈意见的函》（上市部函[2011]444号）的要求，逐项落实了反馈意见通知书以及反馈意见中提出的问题，并对报告书中相关部分进行了补充和修改。主要内容如下：

  1、在“第五章 第二节 市北集团主要业务概况和股权结构图”中修订披露了市北集团下属子公司情况。

  2、在“第六章 拟出售资产情况/第一节 拟出售资产基本情况”中补充披露了土地收储无需支付出让金，以及相关税费的处理情况。

  3、在“第七章 拟置出资产情况/第一节 拟置出资产基本情况”中补充披露了二纺机经营性债务转移的情况。

  4、2011年12月，二纺机将其持有的专件厂85%股权转让给太平洋机电集团，对“第七章 拟置出资产情况/第三节 拟置出资产涉及长期股权类资产具体情况”、“第十八章 近期重大交易情况”的内容进行了修订和补充。

  5、在“第八章 拟置入资产情况/第一节 开创公司情况”补充披露了开创公司应收账款、其他应收款、预收账款前五名情况；补充披露了开创公司资产抵押贷款情况以及为客户提供的按揭担保情况。

  6、在“第八章 拟置入资产情况/第二节 开创公司下属长期股权类资产情况”中补充披露了中冶祥腾2%股权转让给第三方的情况。

  7、在“第九章 拟置入资产主要业务与技术/第一节 拟置入资产的主营业务和业务流程”中补充披露了园区产业载体主营业务上市的背景，修订披露了主要园区产业载体开发项目的开发情况以及园区产业载体开发流程。

  8、在“第十一章 本次交易合法、合规性分析\第一节 本次重大资产出售的合法合规性分析”中补充说明了土地收储符合相关法律法规。

  9、在“第十一章 本次交易合法、合规性分析\第二节 本次重大资产置换的合法合规性分析”中补充说明了开创公司业务发展不存在依赖于市北集团以及开创公司与市北集团“五分开”的情况。

  10、在“第十二章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”补充说明了本次交易审计机构和评估机构不存在任何关联关系。

  11、在“第十二章 本次交易定价依据及公平合理性的分析\第二节 本次重大资产置换定价依据及公平合理性分析”补充披露了开创公司持有地块近期可比参考价格。

  12、在“第十三章 董事会讨论与分析\第三节 完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中补充了对开创公司近三年现金流量、偿债能力以及毛利率的分析。

  13、在“第十三章 董事会讨论与分析\第五节 风险分析及对策”中补充披露了国家产业政策变动风险、土地政策变化的风险、产业载体开发用地取得风险、大股东控制风险及上述风险的对策。

  14、在“第十三章 董事会讨论与分析\第六节 业务发展战略及目标”中补充披露了开创公司未来发展空间。

  15、在“第十四章 财务会计信息\第五节 本次交易盈利预测”中补充披露了2011年度盈利预测的实现情况。

  16、在“第十五章 同业竞争和关联交易\第一节 同业竞争”中修订披露了市北集团子公司情况。

  17、在“第十五章 同业竞争和关联交易\第二节 关联交易”中修订披露了2011年度关联方及关联交易情况；补充披露了与市北集团关联交易的必要性和公允性。

  18、在“第十六章 资金占用及关联担保情况\第一节 资金、资产占用情况”中修订披露了截至2011年末市北集团资金占用情况以及重组后避免大股东资金占用的措施。

  19、在“第十六章 资金占用及关联担保情况\第二节 关联方情况”中修订披露了关联方担保撤销情况以及避免为控股股东提供担保的措施。

  20、在“第十九章 公司治理结构”中补充披露了重组完成后上市公司的管理模式、董监高调整计划以及重组后上市公司现金分红承诺。

  修订后报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产出售及重大资产置换事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。

  特此公告。

  上海二纺机股份有限公司

  二〇一二年四月十日