证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2012-10

  北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

  二○一一年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

  二、会议召开情况

  北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2011年年度股东大会，于2012年4月10日在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室以现场方式召开，会议由公司董事长李国军先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东（代理人）共 5人，代表股份207,157,450股，占公司总股本的34.76%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司律师、第七届董事会、监事会候选人出席了本次会议。

  四、提案及表决情况

  本次大会以现场投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

  1、《2011年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意207,157,450股；反对0股；弃权0股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

  2、《2011年度监事会工作报告》；

  表决情况：同意207,157,450股；反对0 股；弃权 0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

  3、《2011年度财务决算报告》；

  表决情况：同意207,157,450股；反对0 股；弃权 0 股。同意票占出席本次股东大会股东所持表决权的 100%。该议案获得通过。

  4、《2011年度利润分配方案》；

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年实现净利润85,583,155.55元，按公司章程提取法定盈余公积金8,558,315.56元后，加上以前年度未分配利润15,491,204.74元，2011年年末累计可供股东分配的利润为92,516,044.73元。

  公司利润分配预案为：以2011年末的总股本595,987,425.00股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.25元（含税），总计派发红利14,899,685.63元（含税），剩余未分配利润77,616,359.10元留待以后年度分配。

  公司2011年度利润分配方案于2011年年度股东大会审议通过之日起两个月内实施。

  表决情况：同意207,157,450股；反对0 股；弃权 0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

  5、《2011年度报告全文及摘要》；

  （内容详见 2012 年 3 月 20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮互联网www.cninfo.com.cn）

  表决情况：同意207,157,450股；反对0 股；弃权0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

  6、《关于公司 2012年度银行授信融资计划的议案》；

  根据公司生产经营情况的需要，为保证公司经营的高效运行，经研究，公司董事会对全年银行授信融资作如下计划及授权：公司预计全年发生的银行信贷总金额为11亿元，在预计额度范围由公司董事长签署办理；适用期限为2012年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。

  表决情况：同意200,627,850股；反对0 股；弃权6,529,600股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.85%。该议案获得通过。

  7、《关于 2012 年度日常关联交易预算情况的议案》；

  （内容详见公告2012-04）

  西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）系本公司第一大股东，持有本公司股票200,356,260股，占公司总股本的33.62%。鉴于本议案涉及关联交易，合成集团回避表决，出席会议的非关联股东（代表股份数6,801,190股）对此进行了表决。

  表决情况：同意6,801,190股；反对0 股；弃权 0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

  8、《关于聘请 2012年度审计机构的议案》；

  公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并（公司已收到《关于商请聘任2012年报审计机构的函》）。合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。

  现聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，年报审计报酬为70万元。

  表决情况：同意207,157,450股；反对0 股；弃权 0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

  9、《关于聘请 2012年度内控审计机构的议案》；

  根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的相关要求，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年内部控制审计机构。

  表决情况：同意207,157,450股；反对0 股；弃权 0 股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。该议案获得通过。

  10、《关于提名公司第七届非独立董事候选人的议案》；

  本次股东大会选举李国军先生、黄平先生、易崇勤女士、黄璘先生、赵永凯先生、谢云先生为公司第七届董事会非独立董事。

  本议案采用累积投票，表决结果：

  李国军：

  获得票数200,627,850股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.85 %。

  黄 平：

  获得票数200,627,850股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.85 %。

  易崇勤：

  获得票数 200,627,850股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.85 %。

  赵永凯：

  获得票数200,627,850股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.85 %。

  黄 璘：

  获得票数200,627,850股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.85 %。

  谢 云：

  获得票数200,627,850股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.85 %。

  11、《关于提名公司第七届独立董事候选人的议案》；

  本次股东大会选举刘星先生、张意龙先生、王崇举先生为公司第七届董事会独立董事。

  本议案采用累积投票，表决结果：

  刘 星：

  获得票数200,627,850股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.85 %。

  张意龙：

  获得票数200,627,850股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.85 %。

  王崇举：

  获得票数200,627,850股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.85 %。

  非独立董事李国军先生、黄平先生、易崇勤女士、黄璘先生、赵永凯先生、谢云先生与独立董事刘星先生、张意龙先生、王崇举先生共同组成公司第七届董事会。根据《公司章程》规定，本届董事任期三年，从就任之日起计算。

  12、《关于监事换届的议案》；

  本次股东大会选举李斌先生、陈善举先生、严苹女士为公司第七届监事会监事。

  本议案采用累积投票，表决结果：

  李 斌：

  获得票数200,627,850股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.85 %。

  陈善举：

  获得票数200,627,850股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.85 %。

  严 苹：

  获得票数200,627,850股；占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.85 %。

  李斌先生、陈善举先生、严苹女士与公司职工代表监事张孝平先生、黄成先生共同组成公司第七届监事会。根据《公司章程》规定，本届监事任期三年，从就任之日起计算。

  13、《关于公司独立董事薪酬调整的议案》；

  结合公司发展情况，且参考同类上市公司的聘请独立董事的薪酬标准，拟将公司独立董事薪酬调整为每人5万/年（含税）。

  表决情况：同意200,627,850股；反对0 股；弃权6,529,600股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.85%。该议案获得通过。

  14、《关于开展金融衍生品业务的议案》；

  为使北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司实现稳健经营，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，公司和控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务。 产品范围为远期结售汇、外汇期权业务，外汇保值型衍生品投资业务，余额不超过等值1亿元人民币（以上额度包括控股子公司）。

  表决情况：同意200,627,850股；反对0 股；弃权6,529,600股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.85%。该议案获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定，本公司董事会聘请了重庆源伟律师事务所杨芳律师、马彦逢律师参加了本次股东大会，并出具法律意见书。通过检查验证，杨芳律师、马彦逢律师出具了“本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决方式符合有关规定，表决结果合法、有效”的律师意见书。

  特此公告

  北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月十日