§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人印建安、主管会计工作负责人吉利锋及会计机构负责人（会计主管人员）朴海英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1主要合并会计报表项目同比发生重大变化（±30%）的情况及原因（单位：人民币元）

3.1.2主要财务指标同比发生重大变化（±30%）的情况及原因

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1土地使用权证办理情况

公司于2008年3月与西安市临潼区土地储备中心签订《征地协议》，公司受让位于临潼区代王街道办事处的一宗土地，用作污水处理工程。该宗土地总面积7.02亩，土地出让金898,560元已全额缴纳，截至本报告期末，其土地使用权证尚在办理中。

3.2.2 涉外注册商标专用权及注册商标申请权的过户情况

2007年10月本公司与陕西鼓风机(集团)有限公司签订《涉外商标转让协议》及《涉外商标使用许可合同》：陕西鼓风机(集团)有限公司将其拥有的境外22项注册商标专用权以及境外23项注册商标申请权无偿转让给本公司。截至本报告期末，本公司已拥有上述转让标的中38件境外注册商标，尚有2件境外注册商标及5件境外注册商标申请权仍在办理申请转让手续。

3.2.3 其他事项

报告期内，公司在新产品、新领域取得了新的突破：在冶金行业及其衍生行业余热利用市场上主推烧结余热能量回收机组（SHRT），继2011年与江苏、山西的两家公司签订项目在新兴业务领域取得突破后，报告期内公司又与江苏盐城某钢铁公司新签SHRT合同；与大连某燃气公司签订了E28-5、E35-5项目，该项目是国产离心压缩机首次使用在国内天然气发电装置中；公司与国内某石化公司签订了1000 万吨炼油装置AV80-13、AV71-12备件零库存及全托式专业化维保服务框架协议，实现了在中石油领域由产品供应商向专业化系统服务商的延伸，同时这也是对公司目前传统的专业化销售模式的创新，为今后在石化、硝酸、空分、冶金等大型项目上提供专业化的服务销售奠定了基础。

报告期内，公司申报的国家“十二五”863重点项目—《面向全生命周期的MRO核心软件行业应用》获得国家科技部审核通过。该项目将结合公司大力发展的高端服务产业，对物联网的智能信息采集、产品全生命周期自适应监测等课题进行深入研发，推动国内先进制造技术领域的核心软件的开发与应用进程。

报告期内，公司陕鼓牌B系列离心压缩机被评为西安名牌产品；陕鼓牌流程能量回收发电设备、陕鼓牌空分装置压缩机均被评为陕西省名牌产品；公司荣获“十一五”全国风机行业标准化工作先进单位；公司“4000立方米以上大型高炉配套用轴流压缩机及TRT智能发电装置”获西安市科学技术一等奖；公司在继2009年荣获“全国质量奖”、2011年4月荣获陕西省首届政府质量奖“2010年陕西省质量管理奖”之后，2012年2月公司又荣获“2011年度西安市质量管理奖特别奖”。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1 股东对发行前所持股份自愿锁定的承诺

另外，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东陕西鼓风机（集团）有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

截至本报告期末，全国社会保障基金理事会未违反上述承诺。

3.3.2 股东关于避免同业竞争的承诺

为避免可能存在的任何实际或潜在同业竞争，控股股东陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）已与本公司于2007年11月16日签署了《避免同业竞争协议》。根据《避免同业竞争协议》，于本公司在上海证券交易所上市之日起，陕鼓集团将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与，任何与本公司及其控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如果陕鼓集团或其控股企业发现任何与本公司及本公司控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本公司控股企业。

本公司股东中国标准工业集团有限公司已于2007年11月26日出具《不竞争承诺函》，若本公司之股票在上海证券交易所上市，则其将采取有效措施，并促使其参与投资的控股企业和参股企业采取有效措施，不会在中国境内：以任何形式直接或间接从事任何与本公司或本公司所控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；以任何形式支持本公司及本公司所控股企业以外的他人从事与本公司及本公司所控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入任何与本公司及本公司所控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

截至本报告期末，上述股东未违反上述关于避免同业竞争的承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

根据本公司2012年2月29日召开的第五届董事会第八次会议决议：公司拟以2011年12月31日总股本1,638,770,233 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），共计派发573,569,581.55元。

上述方案已经2012年4月18日召开的公司2011年年度股东大会审议批准。

西安陕鼓动力股份有限公司

法定代表人:印建安

2012年4月18日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-007

西安陕鼓动力股份有限公司

2011年年度股东大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召集、召开和出席情况

（一）西安陕鼓动力股份有限公司（“公司”）2011年年度股东大会于2012年4月18日上午在西安市高新区沣惠南路8号西安陕鼓动力股份有限公司产业园810会议室以现场方式召开。

（二）出席会议的股东和股东代表，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，情况如下：

（三）本次会议采取现场记名投票表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会召集，董事长印建安先生因公出差不能出席并主持本次会议。根据《西安陕鼓动力股份有限公司章程》和《西安陕鼓动力股份有限公司股东大会议事规则》规定，经半数以上董事推举董事李宏安先生为本次会议主持人。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席5人，隋永滨、席酉民、宁旻、印建安因公出差未能出席会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了会议。

二、提案审议情况

经与会股东及股东代表审议，本次股东大会议案经现场记名投票方式表决通过。

（一）审议通过了《关于公司2011年年度董事会工作报告的议案》

审议表决结果如下：

本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（二）审议通过了《关于公司2011年年度监事会工作报告的议案》

审议表决结果如下：

本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（三）审议通过了《关于公司实施特需医疗金计划的议案》

审议表决结果如下：

本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（四）审议通过了《关于公司2011年度财务预算完成情况的议案》

审议表决结果如下：

本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（五）审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》

审议表决结果如下：

本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（六）审议通过了《关于公司2012年度财务预算草案的议案》

审议表决结果如下：

本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（七）审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》

审议表决结果如下：

此议案陕西鼓风机（集团）有限公司作为关联股东回避了表决。

本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（八）审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》

审议表决结果如下：

本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（九）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

审议表决结果如下：

本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（十）审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

审议表决结果如下：

本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会由金杜律师事务所刘兵舰律师见证并出具法律意见书。律师认为：公司2011年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、合法、有效。

备查文件：

1、西安陕鼓动力股份有限公司2011年年度股东大会会议记录和会议决议；

2、金杜律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二Ο一二年四月十八日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-008

西安陕鼓动力股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2012年4月18日在西安市高新区沣惠南路8号西安陕鼓动力股份有限公司8楼810会议室以现场方式及通讯表决的形式召开，应参加董事9人，实参加董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议形成决议如下：

一、审议并通过了《关于西安陕鼓工程技术有限公司向石家庄天人化工设备集团有限公司提供委托贷款的议案》。

同意公司全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司向石家庄天人化工设备集团有限公司提供委托贷款金额1,500万元。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于公司向上海德佐电气有限公司提供委托贷款的议案》。

同意公司向上海德佐电气有限公司提供委托贷款金额为1,500万元。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司2012年第一季度报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

四、审议并通过了《关于制订西安陕鼓动力股份有限公司社会责任制度的议案》（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

五、审议并通过了《关于制订西安陕鼓动力股份有限公司2012年度投资者关系管理工作计划的议案》（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

六、审议并通过了《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司资金理财管理办法>的议案》（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十八日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-009

西安陕鼓动力股份有限公司关于全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司

委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司通过浙商银行股份有限公司西安分行，委托贷款人民币1500万元给石家庄天人化工设备集团有限公司；

●委托贷款期限12个月；委托贷款年化收益率8.528%；

●本次委托贷款不构成关联交易；

●本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

一、委托贷款概述

1、本公司全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（本公司持有100%股权，以下简称：“陕鼓工程公司”）委托浙商银行股份有限公司西安分行贷款1500万元给石家庄天人化工设备集团有限公司（以下简称：“石家庄天人公司”），用于流动资金周转。委托贷款期限为12个月。委托贷款期限自签署贷款协议之日起，委托贷款年化收益率8.528%，利息按季收取，到期收回本金。

2、本项议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。

二、借款人情况介绍

1、名称：石家庄天人化工设备集团有限公司

2、注册地址：河北省石家庄市藁城市工业东路004号

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：刘晓春

5、注册资本：2000万元人民币

6、经营范围：AI级高压容器（仅限单层），A2级第三类低、中压容器，D级一、二类压力容器的设计、制造、安装（许可证有效期至2015年11月9日止）；GB1、GB2级、GC1级压力管道的安装（许可证有效期至2013年11月25日止）；机电设备安装工程专业承包参级（凭资质证经营）；额定出口压力≤1.6MPA的整(组)装锅炉安装,现场安装、组装铸铁锅炉（安装许可证有效期至2011年7月2日）；各类高效节能换热器、铝制品、金属结构、机构设备、电气工程设备的生产；环保专用设备的研究、技术服务。（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。

7、石家庄天人化工设备集团有限公司最近两年的财务状况：

单位：万元

8、借款人与本公司及西安陕鼓工程技术有限公司并无关联关系。

9、借款人给陕鼓工程公司供货产品为：吸收塔塔体；年供货量：约6000万元。

三、委托贷款基本情况

1、委托贷款金额：人民币1500万元；

2、委托贷款期限：1 年，自签署委托贷款协议之日起计算；

3、委托贷款利率：年利率8.528%；

4、回款方式：利息按季收取，到期收回本金。

四、委托贷款的目的及对公司的影响

1、委托贷款的目的是为提升供应链管理的效益，稳定供应链资源,提高资金使用效率;

2、借款人信誉良好，并为本次借款提供足额的应收账款作为保证，该笔贷款风险较小并可以控制；

3、本次委托贷款的资金属于陕鼓工程公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。

五、公司累计委托贷款情况

在本次委托贷款业务发生前，公司向外累计委托贷款的余额为6,125万元（含公司全资子公司委托贷款3,000万元）。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一二年四月十八日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-010

西安陕鼓动力股份有限公司

关于委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司通过浙商银行股份有限公司西安分行，委托贷款人民币1,500万元给上海德佐电气有限公司；

●委托贷款期限12个月；委托贷款年化收益率7.216%；

●本次委托贷款不构成关联交易；

●本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

一、委托贷款概述

1、本公司委托浙商银行股份有限公司西安分行贷款1,500万元给上海德佐电气有限公司（以下简称：“上海德佐”），用于流动资金周转。委托贷款期限为12个月。委托贷款期限自签署贷款协议之日起，委托贷款年化收益率7.216%，利息按季收取；本金分四次归还，第一季度还款200万元、第二季度还款300万元、后两个季度各还500万元。

2、本项议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。

二、借款人情况介绍

1、名称：上海德佐电气有限公司

2、注册地址：上海市淞沪路161号中环国际大厦17层

3、公司类型：有限责任公司（国内合资）

4、法定代表人：王永兴

5、注册资本：1,000万元人民币整

6、经营范围：销售电气成套设备、工业自动化控制设备、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件开发。

7、上海德佐最近三年的财务状况：

单位：万元

8、借款人与本公司并无关联关系。

9、借款人给本公司供货产品为：自、电控设备；年供货量：约5,734万元。

三、委托贷款基本情况

1、委托贷款金额：人民币1,500万元；

2、委托贷款期限：1 年，自签署委托贷款协议之日起计算；

3、委托贷款利率：年利率7.216%；

4、回款方式：利息按季收取；本金分四次归还，第一季度还款200万元、第二季度还款300万元、后两个季度各还500万元。

四、委托贷款的目的及对公司的影响

1、委托贷款的目的是为提升供应链管理的效益，稳定供应链资源,提高资金使用效率;

2、借款人信誉良好，并以应收账款为质押为本次借款提供足额担保，应收账款大于委托贷款本息，覆盖了本息回收风险；

3、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。

五、公司累计委托贷款情况

在本次委托贷款业务发生前，公司向外累计委托贷款的余额为6,125万元（含公司全资子公司委托贷款3,000万元）。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十八日

  西安陕鼓动力股份有限公司

  2012年第一季度报告