§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈士良 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 屈玲妹 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 屈玲妹 |
公司负责人陈士良、主管会计工作负责人屈玲妹及会计机构负责人（会计主管人员）屈玲妹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 11,174,735,837.05 | 10,852,226,910.60 | 2.97 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,586,068,806.64 | 6,507,513,877.41 | 1.21 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.83 | 6.75 | 1.19 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -313,703,862.91 | -276.39 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.33 | 0.49 | |
| 报告期 | 年初至 报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 78,632,718.26 | 78,632,718.26 | -64.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | -74.19 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.08 | 0.08 | -74.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | -74.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.20 | 1.20 | 减少6.85个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.20 | 1.20 | 减少7.00个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 13,310.37 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,353,499.60 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,244,530.00 | 系母公司期货收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,135,221.78 | 系子公司上交水利基金 |
| 所得税影响额 | 184,863.10 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 332,421.27 | |
| 合计 | -6,597.44 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 46,434 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 海通-中行-FORTIS BANK SA/NV | 1,718,908 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司-富国可转换债券证券投资基金 | 1,703,486 | 人民币普通股 |
| 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 | 1,576,670 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300指数证券投资基金 | 1,131,000 | 人民币普通股 |
| 郭峰 | 977,806 | 人民币普通股 |
| 张鸿显 | 890,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 861,081 | 人民币普通股 |
| 李再光 | 797,150 | 人民币普通股 |
| 肖利均 | 709,140 | 人民币普通股 |
| 郭瑜 | 590,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表主要变动项目 | 期末数 | 期初数 | 同比增减 | 增减比率 | 变动原因 |
| 货币资金 | 1,235,271,087.41 | 1,840,161,007.93 | -604889920.52 | -32.87 | 主要系公司募集资金减少 |
| 应收账款 | 134,938,653.95 | 96,035,106.05 | 38903547.90 | 40.51 | 主要系公司期末未到结算期的货款增加 |
| 预付款项 | 1,074,721,874.50 | 809,210,118.20 | 265511756.30 | 32.81 | 主要系子公司预付长期资产购置款及原料款增加 |
| 存货 | 1,580,992,439.64 | 1,067,291,314.09 | 513701125.55 | 48.13 | 主要系公司原材料及产成品库存增加 |
| 交易性金融负债 | 3,567,152.71 | 6,106,784.33 | -2539631.62 | -41.59 | 主要系主公司加兴石化远期结售汇减少 |
| 应交税费 | -302,045,994.38 | 8,156,258.89 | -310202253.27 | -3803.24 | 主要系公司期末未抵扣进项税增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 42,486,525.00 | 85,062,150.00 | -42575625.00 | -50.05 | 主要系公司本期归还银行借款 |
| 长期借款 | 95,735,750.00 | 65,752,250.00 | 29983500.00 | 45.60 | 主要系公司本期增加银行借款 |
| 利润表主要变动项目 | 本期数 | 上年同期数 | 同比增减 | 增减比率 | |
| 营业税金及附加 | 916,394.17 | 2,899,227.34 | -1982833.17 | -68.39 | 主要系公司本期进项税增加 |
| 销售费用 | 12,243,872.27 | 8,522,476.40 | 3721395.87 | 43.67 | 主要系母公司出口费用增加 |
| 财务费用 | 28,385,654.35 | 7,668,996.75 | 20716657.60 | 270.14 | 主要系公司银行借款增加 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 32,750.00 | -3,358,840.00 | 3391590.00 | 100.98 | 主要系公司期末期货平仓合约减少 |
| 所得税费用 | 30,381,316.81 | 60,622,856.62 | -30241539.81 | -49.88 | 主要系公司本期利润减少 |
| 现金流量表主要变动项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减 | 增减比率 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -313,703,862.91 | 177,848,466.44 | -491552329.35 | -276.39 | 主要系本期支付税金增加及收入现款收入减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -662,969,424.86 | -379,623,446.42 | -283345978.44 | -74.64 | 主要系本期工程支付增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 372,111,156.28 | 588,506,614.08 | -216395457.80 | -36.77 | 主要系本期偿还债务减少 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -604,639,920.52 | 386,665,669.43 | -991305589.95 | -256.37 | 主要系本期经营活动、投资活动的支出增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股东MS FIBER HOLDING LIMITED承诺：自成为公司股东之日（2010年3月15日）起三十六个月内，且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司实际控制人陈士良先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份；公司股东嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司、马斌斌、周建英、张玉清、汪旻承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。以上承诺事项均在履行中，未发现上述股东有违反承诺的事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司未实施现金分红政策。
桐昆集团股份有限公司
法定代表人:陈士良
2012年4月17日
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2012-014
桐昆集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届八次董事会会议通知于2012年4月7日书面发出，会议于2012年4 月17日在桐昆股份总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司2012年一季度报告全文和正文的议案》。
同意公司2012年一季度报告全文和正文内容 (详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《桐昆集团股份有限公司2012年一季度报告全文》) 。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于子公司恒隆国际贸易有限公司收购三家公司外资股权的议案》。
同意由公司境外全资子公司恒隆国际贸易有限公司收购香港诚晖国际投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司25%股权、桐乡市恒基差别化纤维有限公司25%股权、桐乡锦瑞化纤有限公司25%股权。此项交易属关联交易，公司独立董事发表了无异议的独立意见(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《桐昆集团股份有限公司关于子公司恒隆国际贸易有限公司收购三家公司外资股权暨关联交易的公告》) 。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于桐昆集团股份有限公司远期外汇交易业务管理制度的议案》。
同意公司远期外汇交易业务管理制度内容(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《桐昆集团股份有限公司远期外汇交易业务管理制度》)
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2012年4 月19日
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2012-015
桐昆集团股份有限公司
关于子公司恒隆国际贸易有限公司
收购三家公司外资股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：由本公司全资子公司恒隆国际贸易有限公司收购香港诚晖国际投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司25%的股权、桐乡市恒基差别化纤维有限公司25%的股权、桐乡锦瑞化纤有限公司25%股权。
●关联人回避事宜：无关联人回避表决。
●关联交易对本公司的影响：此次收购完成后，有助于本公司进一步增强对子公司的控制力，同时本公司净利润中的归属于上市公司股东的净利润比例将进一步加大，少数股东的权益部分将减少。
一、交易概述
1、恒隆国际贸易有限公司以 21775.4万元的价格购买香港诚晖国际投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司25%股权。本次交易价格参考桐昆集团浙江恒通化纤有限公司2011年12月31日出具的经审计的资产负债表，以2011年12月31日为基准日，以目标股权对应的净资产值确定。
恒隆国际贸易有限公司以2311.7万元的价格购买香港诚晖国际投资有限公司持有的桐乡市恒基差别化纤维有限公司25%股权。本次交易价格参考桐乡市恒基差别化纤维有限公司2011年12月31日出具的经审计的资产负债表，以2011年12月31日为基准日，以目标股权对应的净资产值确定。
恒隆国际贸易有限公司以2967万元的价格购买香港诚晖国际投资有限公司持有的桐乡锦瑞化纤有限公司25%股权。本次交易价格参考桐乡锦瑞化纤有限公司2011年12月31日出具的经审计的资产负债表，以2011年12月31日为基准日，以目标股权对应的净资产值确定。
以上收购完成后，桐昆集团浙江恒通化纤有限公司、桐乡市恒基差别化纤维有限公司、桐乡锦瑞化纤有限公司的股东分别变更为本公司及恒隆国际贸易有限公司。其中本公司分别持有上述三家公司各75%的股权不变，恒隆国际贸易有限公司分别持有上述三家公司各25%的股权。
2、因恒隆国际贸易有限公司为本公司全资子公司，本公司分别持有桐昆集团浙江恒通化纤有限公司、桐乡市恒基差别化纤维有限公司、桐乡锦瑞化纤有限公司公司各75%股权，香港诚晖国际投资有限公司分别持有桐昆集团浙江恒通化纤有限公司、桐乡市恒基差别化纤维有限公司、桐乡锦瑞化纤有限公司公司各25%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，此项交易属关联交易，需独立董事发表独立意见。同时根据其交易金额，尚不到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，不属于公司的的重大关联交易，不需提交股东大会审议。
3、董事会审议收购议案的表决情况：2012年4月17日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司恒隆国际贸易有限公司收购三家公司外资股权的议案》， 4名独立董事和7名非独立董事参与了表决并全部同意此议案，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、交易各方情况
1、名称：香港诚晖国际投资有限公司
企业类型：有限公司
注册地：香港湾仔骆克道212-220号洛洋阁商业大厦12楼B2室
法定代表人：林祺
注册资本：100000元（港币）
主营业务：投资
主要股东：林祺，持100000股
最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、恒隆国际贸易有限公司为公司于2008年1月9日设立在西萨摩亚的全资子公司，法定代表陈士良，注册资本195万美元，主要从事境外化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为香港诚晖国际投资有限公司分别持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司25%股权、桐乡市恒基差别化纤维有限公司25%股权及桐乡锦瑞化纤有限公司25%股权。
2、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司基本情况：桐昆集团浙江恒通化纤有限公司成立于2008年5月13日，注册地址为浙江省桐乡市洲泉镇工业区202室，注册资本3780万美元（其中桐昆集团股份有限公司出资2835万美元，占75%，香港诚晖国际投资有限公司出资945万美元，占25%），经营范围为：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。
桐乡市恒基差别化纤维有限公司基本情况：桐乡市恒基差别化纤维有限公司成立于2003年1月6日，注册地址为桐乡市梧桐街道桐桐工业经济园区稻乐路299号，注册资本1200万人民币（其中桐昆集团股份有限公司出资900万元，占75%，香港诚晖国际投资有限公司出资300万元，占25%），经营范围为：生产销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、变形丝、有色丝）、化纤包装薄膜袋、纺织助剂（不含危险化学品）。
桐乡锦瑞化纤有限公司基本情况：桐乡锦瑞化纤有限公司成立于2003年5月12日，注册地址为桐乡市洲泉综合工业园区，注册资本215万美元（其中桐昆集团股份有限公司出资161.25万美元，占75%，香港诚晖国际投资有限公司出资53.75万美元，占25%），经营范围为：生产销售差别化化学纤维。
3、经天健会计师事务所审计，截止2011年12月31日，恒通、恒基、锦瑞三家公司的总资产分别为：1,936,782,577.65元，84,791,654.28元，129,453,072.32元。净资产（所有者权益）分别为：871,014,642.42元，92,467,352.09元，118,680,291.09元。2011年度经审计的净利润分别为：350,560,868.96元，19,769,402.08元，25,280,914.18元。香港诚晖国际投资有限公司在上述三个公司中持有的权益合计为270,540,571.40元，折合美元约为4294.3万美元（按一美元折合6.3元人民币计算）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
由本公司全资子公司恒隆国际贸易有限公司收购香港诚晖国际投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司25%股权、桐乡市恒基差别化纤维有限公司25%股权、桐乡锦瑞化纤有限公司25%股权。定价依据根据上述三家被收购股权公司2011年12月31日经审计的净资产，作为定价依据。具体恒隆国际贸易有限公司与香港诚晖投资有限公司的股权转让协议尚未签订。
五、收购股权的目的以及对公司的影响
本次收购，目的是为了实施公司发展战略，优化产业结构，整合企业资源，对公司长远发展产生积极影响，同时也进一步增强本公司对控股子公司的控制力，有助于提升本公司的每股收益，使本公司的股东能享受到最大的资本收益，有利于全体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事对此次收购股权关联交易事项作出了独立意见如下：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司的利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2012年4 月19日
附：备查文件
1、公司第五届董事第八次会议决议
2、审计报告
3、独立董事意见
桐昆集团股份有限公司
2012年第一季度报告