广州钢铁股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张若生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张伟涛 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 赵克 |
公司负责人张若生、主管会计工作负责人张伟涛及会计机构负责人（会计主管人员）赵克声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,416,978,370.03 | 3,575,072,454.98 | -4.42 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | -447,622,120.02 | -202,511,040.14 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.5871 | -0.2656 | 不适用 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 40,676,868.75 | -85.15 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0534 | -85.15 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -245,111,079.88 | -245,111,079.88 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.321 | -0.321 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.325 | -0.325 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.321 | -0.321 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.754 | 0.754 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.761 | 0.761 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,447,133.64 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -52,664.00 |
| 合计 | 2,394,469.64 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 33,521 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 广州钢铁企业集团有限公司 | 291,104,974 | 人民币普通股 | |
| 金钧有限公司 | 183,066,226 | 人民币普通股 | |
| 万联证券有限责任公司 | 21,953,700 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 20,000,000 | 人民币普通股 | |
| 广州市广永国有资产经营有限公司 | 14,199,410 | 人民币普通股 | |
| 广州昊天化学（集团）有限公司 | 6,955,000 | 人民币普通股 | |
| 广州轻工工贸集团有限公司 | 5,506,906 | 人民币普通股 | |
| 国泰君安－建行－国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划 | 5,153,201 | 人民币普通股 | |
| 广州化工集团有限公司 | 5,000,219 | 人民币普通股 | |
| 四川万丰商贸大厦管理中心 | 3,444,800 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 2012年3月31日 | 2011年3月31日 | 同比% | 变动原因 |
| 其它应收款 | 22,381,282.96 | 34,266,409.26 | -34.68 | 本期收回部分征地补偿款 |
| 在建工程 | 318,897.71 | 945,744.10 | -66.28 | 本期末尚未完工结转的工程减少 |
| 应付票据 | 110,154,813.01 | 53,871,300.34 | 104.48 | 本期末以票据支付的金额增大 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,676,868.75 | 273,837,062.37 | -85.15 | 去年同期大幅压缩了货款的支付，而本期幅度减小 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,503,479.28 | -10,439,314.90 | 不适用 | 本期支付前期工程款增多 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -42,254,103.23 | -206,329,670.54 | 不适用 | 贷款基准利率上升并且大多上浮 |
| 项目 | 2012年一季度 | 2011年一季度 | 同比% | 变动原因 |
| 营业收入 | 956,737,405.63 | 1,659,154,468.59 | -42.34 | 本期产量下降 |
| 营业成本 | 1,136,453,194.25 | 1,643,817,378.04 | -30.86 | 本期产量下降 |
| 营业税金及附加 | 807,346.98 | 2,001,873.23 | -59.67 | 本期实缴增值税减少影响附加税减少 |
| 财务费用 | 38,615,742.05 | 26,210,098.16 | 47.33 | 贷款基准利率上升并且大多上浮 |
| 营业外收入 | 2,447,733.64 | 6,771,802.96 | -63.85 | 本期收到房产税返还，去年同期收到土地使用税返还 |
| 营业外支出 | 53,264.00 | 283,741.69 | -81.23 | 去年同期支付了扶贫捐款 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -245,111,079.88 | -31,892,006.45 | 不适用 | 销售价格大幅下降，而由于产量不足及采购价格下降不大造成成本下降不大 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2011年7月20日，2011年第一次临时股东大会审议通过了《<关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案>的议案》，公司以截至2010年12月31日的全部资产及负债与广州广日集团有限公司（下称：广日集团）截至2010年12月31日所持广州广日股份有限公司（下称：广日股份）91.91%股份进行置换，差额部分现金补足。
同时，公司分别向广州维亚通用实业有限公司、广州花都通用集团有限公司、广州市南头科技有限公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股），购买该等公司合计持有的广日股份8.09%股份。广日集团受让广州钢铁企业集团有限公司所持公司股份以及金钧有限公司所持的公司股股份，支付对价合计2,930,378,016元。广日集团以上述拟置出资产进行支付，差额部分现金补足。
2012年2月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（111613号），中国证监会正式受理《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。
2、关于EMERALDIANLIMITEDPARTNERSHIP（船东）根据其声称的一份由本公司签发的就华美公司履行前述租船合同的担保函，将公司列为该诉讼的第二被告的合同纠纷，到目前为止，除公司2011年年报以及之前披露的信息之外，没有新的进展，公司因本案件可能遭受的实质损失也暂尚难以评估。
3、公司2011年年报中，广东正中珠江会计师事务所有限公司接受委托，对公司2011年度财务报表进行了审计并出具了广会所审字[2012]第11006910011号带强调事项段的无保留意见审计报告（详见上交所网站www.sse.com.cn）。强调事项为：“广钢股份截至2011年12月31日合并报表累计亏损184,246.59万元，归属于母公司所有者权益为-20,251.10万元。广钢股份已在财务报表附注十一中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力依然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
到目前为止，上述强调事项尚未清除。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
广州钢铁股份有限公司
法定代表人:张若生
2012年4月18日
股票简称：*ST广钢 证券代码：600894 编号：临2012-09
广州钢铁股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向
选定对象发行股份购买资产暨关联交易
相关事宜的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券监督管理委员会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日审核广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向选定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜。根据有关规定，经本公司申请，本公司股票自2012年4月18日起停牌，待收到并购重组委的审核结果后公告并复牌。
特此公告。
广州钢铁股股份有限公司董事会
二○一二年四月十八日
股票简称：*ST广钢 证券代码：600894 编号：临2012-10
广州钢铁股份有限公司第六届董事会
第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州钢铁股份有限公司于2012年4月17日～4月18日以通讯表决和签名确认的方式召开第六届董事会第十六次会议，应该参与表决的董事11名，实际参与董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过以下议案：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《广州钢铁股份有限公司2012年第一季度报告》全文及其正文（年报全文刊登于上交所网站www.sse.com.cn）；
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准修订<2011-2012年经营性关联交易框架协议>的议案》：关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。详细内容请参阅《广州钢铁股份有限公司2011-2012年经营性关联交易公告》（临2012-11）。
专此公告。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○一二年四月十八日
股票简称：*ST广钢 证券代码：600894 编号：临2012-11
广州钢铁股份有限公司2011-2012年
经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
●交易内容：
广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年4月17～18日以通讯表决方式召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了本公司与广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”或“集团公司”）拟订的《2011-2012年经营性关联交易框架协议》（下简称“框架协议”）。交易双方于董事会召开后签署上述协议。
广钢集团系本公司控股股东，因此上述交易为关联交易。
●关联人回避事宜：
董事会对关联交易议案表决时，关联董事放弃了投票权。
●交易对本公司的影响：
本协议所规定交易内容对维持本公司正常生产经营具有重要意义，有利于发挥各方的优势，在生产经营中发挥协同效应，降低公司经营成本，提高效益，增强公司综合竞争力。
一、关联交易概述
公司2011年年度报告披露后，公司根据上交所的年报事后审核意见，对广钢集团及其实际控制的公司与公司的关联交易进行了全面的梳理：一、2011年年报中关联方销售金额超出框架协议预算，主要是公司2011年向广州广钢企业集团金色贸易公司销售钢材，该公司是广钢集团属下企业合作投资的公司，该属下企业持股50%，不属于绝对控股地位，由于公司对《股票上市规则》中对关联方的定义存在认识上的不足，因而此交易未在2011年度框架协议体现而致。因此，公司现将此交易补充纳入2011年经营性关联交易框架协议；二、公司根据2012年公司与广钢集团及其实际控制公司的关联交易新出现的变化，对公司第六届董事会第十四次会议通过的《2012年经营性关联交易框架协议》进行重新修订。
为规范上述关联交易，公司将2011年和2012年的经营性关联交易框架协议整合修订，拟订了《2011-2012年经营性关联交易框架协议》。2012年4月18日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，董事会对框架协议进行了认真分析、研究，关联董事在表决时按规定已作了回避，非关联董事（包括4名独立董事）通过了上述协议。
根据该协议，广钢集团及其实际控制的公司将向本公司提供冶金炉料、进口原材料、汽车运输、绿化环保、钢渣处理等服务，本公司将向广钢集团及其实际控制的公司提供钢材、钢坯（材）加工水电气、炉料合金并向广钢集团出租办公大楼、厂房和其他固定资产。
根据《上市规则》的规定，本框架协议尚须获得公司股东大会批准，关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本框架协议生效后，关联各方将根据生产经营实际情况与本公司签定具体的分项协议。协议有效期至2012年12月31日为止。
二、关联交易对方当事人情况
（一）本关联交易对方为广钢集团及其属下有关子公司(见下表)，根据协商，参与交易的广钢集团属下各有关子公司均委托广钢集团签署框架协议。
| 甲方及其实际控制公司名称 | 与甲方的关系 |
| 广州钢铁企业集团有限公司 | |
| 广州广钢金业集团有限公司 | 甲方的控股子公司 |
| 广州广钢国际贸易有限公司 | 甲方的控股子公司 |
| 金钧企业（集团）有限公司 | 甲方的控股子公司 |
| 广钢集团金达原料有限公司 | 甲方的控股子公司 |
| 广钢集团工程建设有限公司 | 甲方的控股子公司 |
| 广州市金属回收公司 | 甲方的控股子公司 |
| 金钧有限公司 | 甲方的控股子公司 |
| 广钢集团金钧国际贸易公司 | 甲方的控股子公司 |
| 广州广钢企业集团金色贸易公司 | 甲方的合营子公司 |
| 广州金博物流贸易有限公司 | 甲方的控股子公司 |
（二）广钢集团公司基本情况：
1、概况
公司名称：广州钢铁企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址： 广州市芳村白鹤洞
法定代表人：陈嘉陵
成立日期：2000年6月8日
注册资本：142,539万元
企业法人营业执照注册号：4401011101793
国税登记证号：粤国税字440107190460402
地税登记证号：粤地税字440107190460402
经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易（除专营专控商品）。金属及原辅材料特性测试。仓储（除危险品）。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、历史沿革
广钢集团前身是1958年建成投产的广州钢铁厂。经过四十多年的发展，逐步发展成为年综合生产能力达400万吨钢，以钢铁冶金为主，工业、贸易、科技、金融多业并举，跨所有制、跨行业、跨地区、跨国发展的大型企业集团。广钢集团公司分别是全国520户重点企业之一，广东省重点扶持发展的50户最大工业企业之一，广州市首批产业结构调整、资产重组和国有资产授权经营的5大工业板块（集团）之一。自1993年起，广钢集团连续10多年实现利润超亿元，在国家统计部门2003年公布的全国500家大企业集团中，位列118位。
3、截至2010年12月31日，广钢集团的净资产为1,621,245,550.00万元。
4、广钢股份与广钢集团之间存在的股权及控制关系如下：
广钢股份与广钢集团之间存在关联关系，截至2011年12月31日广钢集团共计持有广钢股份的非流通股数量为291,104,974股，占广钢股份总股本的38.18%，是广钢股份的第一大股东，与广钢股份之间存在实际控制关系。
5、广钢集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的目的
1、规范关联交易行为，完善公司经营管理；
2、满足公司正常生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，以达到经济效益最大化。
3、最大限度地避免与广钢集团机构重叠，控制管理幅度，减少经营支出。
四、关联交易事项的主要内容
（一）关联交易标的
1、广钢集团及其属下有关子公司向本公司提供其生产的冶金炉料、进口矿石、进口备件，以及向本公司提供汽车运输、绿化环保、钢渣处理等服务；
| 交 易 类 别 | 按产品或服务等进一步划分 | 关 联 方 | 2011年预算金额（万元） | 2012年预算金额（万元） | 交易 方式 | 定价 原则 |
| 采购原材料 | 进口原材料 | 金钧企业（集团）有限公司 | 32000 | 66000 | 购销 | 市场价 |
| 钢坯、生铁 | 广州广钢国际贸易有限公司 | 16000 | 12000 | 购销 | 市场价 | |
| 冶金炉料、耐火材料 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 3100 | - | 购销 | 市场价 | |
| 广州广钢金业集团有限公司 | 2200 | 2200 | 购销 | 市场价 | ||
| 燃料 | 广钢集团金达原料有限公司 | - | 1200 | 购销 | 市场价 | |
| 备件及维修 | 广钢集团工程建设有限公司 | - | 800 | 购销 | 市场价 | |
| 废钢、生铁 | 广州市金属回收公司 | - | 1200 | 购销 | 市场价 | |
| 接受 劳务 | 汽车运输 | 广州广钢金业集团有限公司 | 4000 | 3500 | 服务 | 市场价 |
| 绿化环保 | 广州广钢金业集团有限公司 | 900 | 930 | 服务 | 市场价 | |
| 钢渣处理 | 广州广钢金业集团有限公司 | 1000 | 1000 | 服务 | 市场价 | |
| 合 计 | 59200 | 88830 | 不含税 | |||
2、本公司向广钢集团及其属下有关子公司供应钢材、钢坯 （材）加工、水电汽、炉料合金，出租办公大楼和厂房等。
| 交 易 类 别 | 按产品或服务等进一步划分 | 关 联 方 | 2011年预算金额（万元） | 2012年预算金额（万元） | 交易 方式 | 定价 原则 |
| 采购原材料 | 水、电、气 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 730 | 730 | 购销 | 市场价 |
| 钢材、钢坯 （材）加工 | 广州广钢国际贸易有限公司 | 26300 | 20000 | 购销 | 市场价 | |
| 水、电、气 | 广钢集团工程建设有限公司 | - | 1000 | 购销 | 市场价 | |
| 供水电、供气、辅料、油料、装卸等 | 广钢集团金业有限公司 | - | 2200 | 购销 | 市场价 | |
| 出口管、钢材 | 金钧有限公司 | - | 5000 | 购销 | 市场价 | |
| 钢材 | 广钢集团金钧国际贸易公司 | - | 900 | 购销 | 市场价 | |
| 钢材 | 广州广钢企业集团金色贸易公司 | 48000 | 20000 | 购销 | 市场价 | |
| 钢材 | 广州金博物流贸易有限公司 | - | 20000 | 购销 | 市场价 | |
| 资产租赁 | 办公楼、 厂房 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 200 | 200 | 租赁 | 协议价 |
| 广州广钢金业集团有限公司 | 90 | 90 | 租赁 | 协议价 | ||
| 合 计 | 75320 | 70120 | 不含税 | |||
（二）关联交易事项的说明
1、关联交易的数量：
关联交易的数量根据生产经营的需要确定。
2、关联交易事项的定价原则：
按国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格。
3、定价方法:
（1）转供水电的价格按国家(或地方)定价；
（2）代购商品的服务费参考市场价并兼顾成本的原则收取；
（3）资产租赁价格以资产折旧为基础，由双方协商确定。
4、定价(调价)时间(期间):
国家定价和市场价依据国家政策或市场变化情况适时做适当的调整，协议定价在年内变化不大的情况下每年调整一次。
5、公司2011-2012年关联交易金额以年度审计结果为准,并在年报中详细披露。
五、关联交易对本公司的影响
公司董事会认为，框架协议所规定的定价原则是是以市场价格为依据，按照公平合理原则，经过协商确定的，无损害公司的利益；本框架协议的签定，有利于规范公司与关联方的交易行为，有利于发挥各方的优势，保证公司部分原材料的供应和提供业化服务，使公司能够专注于主营业务发展，提高企业经营效率、增强市场竞争力。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，《2011-2012年经营性关联交易框架协议》所规定的关联交易的价格是按照公平合理原则经过协商确定的，无损害公司及全体股东利益的行为；关联交易决策程序合法，关联董事对关联交易议案回避了表决，体现了公平公正的原则。
七、备查文件
1、本公司与广钢集团签署的《2011-2012年经营性关联交易框架协议》
2、本公司第六届董事会第十六次会议决议
3、本公司独立董事意见
4、备查地点：广州钢铁股份有限公司董事会工作部
联系人：郑安、陈洁霞
联系电话：020-81585966、81807637
联系地址：广州市芳村白鹤洞
邮编：510381
广州钢铁股份有限公司董事会
二○一二年四月十八日