鲁商置业股份有限公司2012年第一季度报告_中国证券网·上海证券报主办

鲁商置业股份有限公司2012年第一季度报告

2012-04-20 来源：上海证券报

鲁商置业股份有限公司

2012年第一季度报告

§1 重要提示

1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名尹鹏
主管会计工作负责人姓名姜国栋
会计机构负责人（会计主管人员）姓名李珩

公司负责人尹鹏、主管会计工作负责人姜国栋及会计机构负责人（会计主管人员）李珩声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况

2.1主要会计数据及财务指标

币种:人民币

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元) 17,913,799,543.48 17,634,377,861.55 1.58
所有者权益（或股东权益）(元) 1,332,971,105.41 1,315,653,228.85 1.32
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.33 1.31 1.53
年初至报告期期末比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) -170,146,037.74 不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.17 不适用
报告期年初至报告期期末本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元) 17,317,876.56 17,317,876.56 5.05
基本每股收益（元/股） 0.017 0.017 6.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.018 0.018 5.88
稀释每股收益（元/股） 0.017 0.017 6.25
加权平均净资产收益率（%） 1.31 1.31 减少0.20个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.37 1.37 减少0.17个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元币种:人民币

项目金额
非流动资产处置损益 316.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,026,408.82
所得税影响额 -19,687.03
少数股东权益影响额（税后） 235,251.93
合计 -810,527.82

2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户） 30,349
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类
山东省商业集团有限公司 526,739,200 人民币普通股
山东省国有资产投资控股有限公司 66,758,303 人民币普通股
山东世界贸易中心 38,441,600 人民币普通股
鲁商集团有限公司 34,432,500 人民币普通股
博山万通达建筑安装公司 19,500,000 人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 12,699,437 人民币普通股
淄博市城市资产运营有限公司 12,156,250 人民币普通股
北京诚达广告传播有限公司 11,961,550 人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 10,844,360 人民币普通股
全国社保基金六零一组合 9,620,282 人民币普通股

§3重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末数期初数增减额增减幅度（%）主要原因
应收票据 4,003,000.00 500,000.00 3,503,000.00 700.60 对客户采用票据结算方式增加所致
应付票据 42,600,000.00 23,600,000.00 19,000,000.00 80.51 使用票据结算工程款和材料款增加所致
应交税费 -240,261,662.01 -173,779,120.81 -66,482,541.20 38.26 本期交纳上年度所得税及预收房款缴纳税金影响所致
一年内到期的长期负债 470,000,000.00 716,500,000.00 -246,500,000.00 -34.40 归还到期借款所致
项目本期数上期数增减额增减幅度（%）主要原因
营业收入 194,712,767.60 152,298,584.91 42,414,182.69 27.85 本期交房结算收入的项目相比去年增加
营业成本 137,062,555.12 101,853,496.69 35,209,058.43 34.57 营业收入增长，相应成本增加
营业税金及附加 14,895,912.67 10,323,796.69 4,572,115.98 44.29 营业收入增长，相应税金增加
销售费用 8,262,091.78 14,861,586.07 -6,599,494.29 -44.41 根据市场调控形势降低销售费用所致
财务费用 1,638,074.01 -557,699.67 2,195,773.68 393.72 本期支付融资租赁手续费所致
资产减值损失 807,915.22 -1,980,906.38 2,788,821.60 140.79 根据会计政策计提坏账准备增加所致
投资收益 843,309.25 3,589,105.92 -2,745,796.67 -76.50 参股单位净利润相比去年减少所致
营业外收入 83,000.00 0.40 82,999.60 本期对施工单位进行罚款影响所致
营业外支出 1,109,092.72 290,932.91 818,159.81 281.22 本期支付滞纳金影响所致
经营活动产生的现金流量净额 -170,146,037.74 -341,570,648.54 171,424,610.80 50.19 去年同期支付土地出让金较多所致
投资活动产生的现金流量净额 -499,403.33 -3,574,673.77 3,075,270.44 86.03 去年同期新开工项目购置固定资产影响所致
筹资活动产生的现金流量净额 306,414,888.42 84,219,216.13 222,195,672.29 263.83 本期外部融资相比去年同期增加所致

3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺
背景
承诺
类型
承诺方承诺内容是否有履行期限是否及时严格履行履行情况
股改
承诺
股份
限售
山东省商业集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、葛玉虎、于广谦（2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%。
（3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。当本公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝Po-D。
是是 2009年1月6日，公司非公开发行股份464,718,000股，发行价格为5.78元/股。根据《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，公司股东限售期满后减持公司股份的价格应由“不低于3.4元/股”调整为“不低于4.5元/股”。
报告期内，公司相关股东均履行承诺。2012年2月22日，公司股改形成的限售流通股限售期满全部解禁。
与重大资产重组相关的承诺股份
限售
山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心山东省商业集团有限公司作为本公司的控股股东，及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心承诺：只要公司股票仍在证券交易所上市交易，则自本次重大资产置换及发行股份购买资产完成之日起36个月内，不转让在本公司拥有权益的全部股份。是是报告期内，相关股东均履行承诺。
2012年1月6日，山东省商业集团有限公司及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心持有的公司股份由于限售期满上市流通。
其他山东省商业集团有限公司山东省商业集团有限公司作为公司的实际控制人，向本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。否是报告期内，相关股东均履行承诺。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内,公司不涉及现金分红事项。

鲁商置业股份有限公司

法定代表人:尹鹏

2012年4月19日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业编号：临2012-013

鲁商置业股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改议案的情况

●本次会议没有新议案提交表决

一、会议召开和出席情况

鲁商置业股份有限公司2011年度股东大会于2012年4月19日上午9：30 时在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开，会议由董事长尹鹏先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席股东大会。本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》及公司章程的规定。

本次股东大会采用记名方式投票表决，出席本次股东大会的股东及股东代表共计6人,代表股份679514753股,占公司股份总额的67.89%。

二、议案审议情况

经投票表决，会议形成如下决议：

一、批准《2011年度董事会工作报告》，具体表决情况如下：

同意679514753股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0% ；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

二、批准《2011年度监事会工作报告》，具体表决情况如下：

三、批准《2011年度财务决算报告》，具体表决情况如下：

四、批准《2011年度利润分配预案》，由于可供分配利润为负数， 2011年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。具体表决情况如下：

五、批准《2011年年度报告》全文及摘要，具体表决情况如下：

六、批准《关于董事会换届选举的议案》，选举尹鹏先生、李彦勇先生、李欣胜先生担任公司第八届董事会董事，选举董志勇先生、姜国华先生担任公司第八届董事会独立董事。具体表决情况如下：

1、选举尹鹏先生为董事（选举采取累计投票制）：

2、选举李彦勇先生为董事（选举采取累计投票制）：

3、选举李欣胜先生为董事（选举采取累计投票制）：

4、选举董志勇先生为独立董事（选举采取累计投票制）：

5、选举姜国华先生为独立董事（选举采取累计投票制）：

七、批准《关于监事会换届选举的议案》，选举宋文模先生、张志强先生为公司第八届监事会由股东代表担任的监事。具体表决情况如下：

1、选举宋文模先生为由股东代表担任的监事（选举采取累计投票制）：

2、选举张志强先生为由股东代表担任的监事（选举采取累计投票制）：

八、批准《关于董、监事津贴的议案》，公司支付董事（非独立董事）、监事每月津贴1000元（税前）。具体表决情况如下：

九、批准《关于独立董事报酬的议案》，公司支付独立董事津贴每人每年捌万元人民币（税前），独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用可在公司据实报销。具体表决情况如下：

十、批准《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构，公司支付其2011年度报告审计费用80万元，2012年度审计费用授权董事会参照其业务量确定金额。具体表决情况如下：

十一、批准《关于公司2012年度日常关联交易预计发生金额的议案》，具体表决结果如下：

与该议案有关联关系的股东山东省商业集团有限公司及其关联方已经申明关联关系，其持有的600794900股回避表决，非关联股东表决情况如下：

同意78719853股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0% ；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

十二、批准《关于公司2011年度融资额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过50亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行；向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过40亿元人民币（含等值折算的外币），资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。公司（包括下属全资子公司及持股90%以上的控股公司）向公司持股90%以下的控股公司提供最高额不超过30亿元（含等值折算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。

同时，山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，为公司（包括下属子公司及项目公司）提供不超过30亿元的担保支持，由实际使用资金的公司根据山东省商业集团有限公司实际提供的担保金额支付其不超过0.8%的担保费。

对于上述事项授权期限：自2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开之日止。

与该议案有关联关系的股东山东省商业集团有限公司及其关联方已经申明关联关系，其持有的600794900股回避表决，非关联股东表决情况如下：

同意78719853股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0% ；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

十三、批准《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体表决情况如下：

同时，会议还听取《2011年度独立董事述职报告》。

三、律师见证情况

公司聘请山东舜翔律师事务所刘明、宋蕊律师出席本次股东大会见证，并出具法律意见书，公司2011年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、公司2011年度股东大会决议

2、法律意见书

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2012年4月20日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业编号：临2012-014

鲁商置业股份有限公司

第八届董事会第一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鲁商置业股份有限公司第八届董事会第一次会议通知于2012年4月9日向公司董事、监事及高管人员发出，并于2012年4月19日在银座泉城大酒店会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事一致推举尹鹏先生主持会议，经审议表决，全票通过以下议案并形成如下决议：

一、选举尹鹏先生为公司董事长。

二、通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定,公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员如下：

战略委员会召集人：尹鹏，委员：李彦勇、董志勇；

审计委员会召集人：姜国华，委员：董志勇、李欣胜；

提名委员会召集人：董志勇，委员：尹鹏、姜国华；

薪酬与考核委员会召集人：董志勇，委员：李彦勇、姜国华。

三、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，由新任董事长尹鹏先生提名，聘任李彦勇先生为公司总经理，聘任李璐女士为公司董事会秘书，任期三年。

由新任总经理李彦勇先生提名，聘任李德昌先生为公司常务副总经理，聘任鞠海波先生、董红林女士为公司副总经理，聘任姜国栋先生为公司财务总监，任期三年，简历附后。

四、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，由公司董事长尹鹏先生提名，聘任王盼盼女士为公司证券事务代表，简历附后。

五、通过《鲁商置业股份有限公司2012年第一季度报告》全文和正文。

六、通过《关于向关联方借款的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司借款5.1亿元，期限1年，年利率为7.216%；向大股东山东省商业集团有限公司借款1.2亿元，期限1年，年利率7.216%，本次借款事项在公司股东大会批准的范围之内。具体内容详见《鲁商置业股份有限公司关于向关联方借款的公告》（临2012-015）。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2012年4月20日

附：高级管理人员及证券事务代表简历：

李彦勇，男，汉族，1971年11月出生，河南范县人，中共党员，本科，经济师，现任鲁商置业股份有限公司总经理。

李德昌，男，汉族，1964年11月出生，山东莒南人，中共党员，高级工商管理硕士，现任鲁商置业股份有限公司常务副总经理。

鞠海波，男，汉族，1959年4月出生，山东济阳人，中共党员，经济师，现任鲁商置业股份有限公司副总经理、工会主席。

董红林，女，汉族，1967年8月出生，山东即墨人，中共党员，研究生，高级经济师，现任鲁商置业股份有限公司副总经理。

姜国栋，男，汉族，1972年10月出生，山东昌邑人，中共党员，研究生，高级会计师，现任鲁商置业股份有限公司财务总监。

李璐，女，汉族，1976年5月出生，山东济南人，中共党员，硕士，经济师，现任鲁商置业股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。

王盼盼，女，汉族，1984年1月出生，山东潍坊人，中共党员，本科，现任鲁商置业股份有限公司证券事务代表。

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业编号：临2012-015

鲁商置业股份有限公司

关于向关联方借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、借款概述

公司2011年度股东大会批准了《关于公司2012年度融资额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）2012年度向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过40亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。

根据上述决议，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司借款5.1亿元，期限1年，年利率为7.216%；向大股东山东省商业集团有限公司借款1.2亿元，期限1年，年利率7.216%，本次借款事项在公司股东大会批准的范围之内。

二、借款对方介绍

1、山东银座商城股份有限公司：

注册资本：40,000万元，

法定代表人：王仁泉，

住所：济南市泺源大街66号

经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家俱、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家俱、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。

2、山东省商业集团有限公司：

注册资本：122，000万元

法定代表人：季缃绮

住所：济南市山师东路4号。

经营范围：对外投资管理。

由于山东银座商城股份有限公司与本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司同受公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易。

三、上述借款对公司的影响

上述借款是为了保证公司经营发展的资金需求，推进公司房地产项目的运作，对公司的可持续发展能力无不利影响，符合公司和全体股东的利益。

四、表决结果

公司第八届董事会第一次会议审议了《关于向关联方借款的议案》，由于《关于向关联方借款的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

五、独立董事意见

公司独立董事对《关于向关联方借款的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联借款保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2012年4月20日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业编号：临2012-016

鲁商置业股份有限公司

关于选举第八届监事会

职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经职工代表大会民主选举，公司选举徐涛先生为公司第八届监事会职工监事（简历附后）。徐涛先生与公司 2011 年度股东大会选举产生的两名由股东代表担任的监事共同组成公司第八届监事会，任期与股东大会选举产生的两名监事任期一致。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司监事会

2012年4月20日

附：徐涛先生简历

徐涛，男，汉族，1970年9月出生，山东禹城人，中共党员，工程硕士，高级工程师，一级注册建筑师，现任鲁商置业股份有限公司研发设计部部长。

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业编号：临2012-017

鲁商置业股份有限公司

第八届监事会第一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鲁商置业股份有限公司第八届监事会第一次会议通知于2012年4月9日以书面形式发出，并于2012年4月19日在银座泉城大酒店5楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。

经与会监事共同推举，会议由监事宋文模先生主持，全票通过以下议案并形成如下决议：

一、选举宋文模先生为公司第八届监事会主席。

二、通过《鲁商置业股份有限公司2012年第一季度报告》全文和正文，并发表如下书面审核意见：

（1）公司2012年第一季度报告全文和正文的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

（2）公司2012年第一季度报告全文和正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况；

（3）未发现参与公司2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司监事会

2012年4月20日

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