董事会第八次会议决议的公告
（下转B167版）
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2012-012
山西证券股份有限公司关于第二届
董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司于2012年4月10日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第二届董事会全体成员发出了召开第八次会议的通知及议案等资料。2012年4月20日，本次会议在云南省昆明市现场召开。
会议由公司董事长张广慧先生主持，12名董事全部出席（李兆会董事、孙璐董事未亲自出席，其中李兆会董事书面委托侯巍董事代行表决权，孙璐董事书面委托乔俊峰董事代行表决权），公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过《公司2011年度经营工作报告》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。
同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》(2011修订)及《证券公司年度报告内容与格式准则》（〔2008〕1号）的要求所编制的《山西证券股份有限公司2010年年度报告》,并公开披露。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
公司2011年年度报告及摘要与本决议同日公告。
4、审议通过《公司2011年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
公司2011年度合并报表净利润为193,667,378元，母公司实现净利润193,816,901元。根据规定，提取法定盈余公积金19,381,690元、交易风险准备金19,381,690元、一般风险准备金19,381,690后，公司2011年度实现可供分配利润135,671,831元，累计可供分配利润512,907,275元。扣除公允价值变动损益4,797,697元后，累积可供现金分配利润为508,109,578元。
综合考虑公司发展和股东利益等因素，2011年度利润分配预案为：以2011年末总股本2,399,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利119,990,000元,本次分配后剩余未分配利润392,917,275元结转下一年度。
公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《公司2011年度募集资金使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。
董事会认为，公司严格按照《招股说明书》规定的用途使用募集资金，公司募集资金投向及进展情况均如实履行了信息披露义务。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2011年度募集资金使用情况的专项报告》与本决议同日公告。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。
同意继续聘请普华永道担任公司为2012年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年审计机构。其中：2012年度财务报告审计费用为人民币125万元，内部控制审计费用授权经营层与普华永道协商确定。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《关于预计2012年日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
在审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事常小刚先生回避表决。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
在审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，无关联董事出席会议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
《关于预计2012年日常关联交易的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
8、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为，公司高度重视内部控制体系和各项业务流程及操作规范的建立、完善和执行，严格按照《证券法》、《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构，建立健全了符合公司实际情况、适应公司业务发展和风险控制需要的有效内部控制体系和各项规章制度，并实现了内部控制体系的有效运作。公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节。公司的内部控制在总体上是有效的，在内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。为保障公司合法合规经营、提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的实现和持续健康发展提供了坚实保障。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2011年度内部控制自我评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
9、审议通过《公司2011年度合规报告》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过《关于授权管理层组织开展合规管理有效性评估工作的议案》。
授权公司管理层组织评估小组或委托外部专业机构进行合规管理有效性评估工作。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过《公司2011年度风险控制指标情况的报告》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过《关于公司2012年度自营业务投资额度的议案》。
同意公司2012年自营证券投资额度及风险限额为：（1）自营证券投资额度上限为22.5亿元，风险限额为1.495亿元，风险限额比率为6.65%。（2）根据市场情况，公司经营层可在自营证券总投资额度基础上，增加固定收益投资额度，上限为10亿元。（3）上述额度不含公司融资融券业务买入券源额度、控股子公司中德证券承销业务所发生的被动型持仓；上述自营业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。（4）上述投资额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记制度>的议案》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
《公司内幕信息知情人登记制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
14、审议通过《关于修订<公司融资融券业务管理制度（试行）>的议案》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
《公司融资融券业务管理制度（试行）》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
15、审议通过《关于制定<公司审计委员会年报工作规程>的议案》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
《公司审计委员会年报工作规程》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
16、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。
公司2011年度股东大会于2012年5月15日在太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼召开。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2011年度股东大会的通知》与本决议同日公告。
17、审议通过《公司2012年第一季度报告》。
同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2007修订）的要求所编制的《山西证券股份有限公司2012年第一季度报告》,并公开披露。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2012年第一季度报告》与本决议同日公告。
本次会议听取了《公司独立董事2011年度述职报告》、《公司2011年度内部审计工作报告及2012年度内部审计工作计划》。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2012年4月24日
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2012-013
山西证券股份有限公司关于第二届
监事会第四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、监事会会议召开情况
公司于2012年4月10日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第二届监事会全体成员发出了召开第四次会议的通知及议案等资料。2012年4月20日，本次会议在云南省昆明市现场召开。
会议由监事会主席焦杨先生主持，12名监事全部出席（罗爱民监事未亲自出席，书面委托郭江明监事代行表决权），公司有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》。
监事会认为：（1）公司2011年年度及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）公司2011年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会、深圳交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《公司2011年度利润分配预案》。
监事会认为：《公司2011年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形，本预案须提交股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《公司2011年度募集资金使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，有效执行了《募集资金三方监管协议》及其《补充协议》。截至2011年12月31日止，公司累计已使用募集资金2,270,601,280元，募集资金余额771,968,694.65元存放于募集资金专户内。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定，具体存放与使用情况与已披露情况一致。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：（1）公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了覆盖各运营环节的内部控制制度，法人治理结构完善有效，内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构设置合理，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，能够有效防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，确保公司经营活动的有序开展；（2）《公司2011年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。对目前公司内部控制存在的问题，制定的整改计划具有较强的针对性和可操作性，有利于改善内部控制治理环境和提升内部控制治理能力。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《公司2012年第一季度报告》。
监事会认为：（1）公司2012年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
山西证券股份有限公司监事会
2012年4月24日
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2012-014
山西证券股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。