§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 唐建新 | 独立董事 | 因公出差 | 李光 |
1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人郝健、主管会计工作负责人易国华及会计机构负责人(会计主管人员)高运兰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 2,793,294,432.14 | 2,726,139,970.22 | 2.46 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 764,036,344.76 | 728,524,867.14 | 4.87 |
| 总股本（股） | 251,221,698.00 | 251,221,698.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.04 | 2.90 | 4.83 |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 1,283,454,510.54 | 1,196,619,706.64 | 7.26 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 35,511,477.62 | 41,755,031.34 | -14.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 108,441,947.35 | 68,753,262.26 | 57.73 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.43 | 0.27 | 59.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.17 | -17.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.17 | -17.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.76 | 6.14 | -1.38 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.83 | 6.15 | -1.32 |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -220,943.87 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 402,600.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -721,804.58 | |
| 少数股东权益影响额 | -30,896.15 | |
| 所得税影响额 | 9,546.69 | |
| 合计 | -561,497.91 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 26,993 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 武汉商联（集团）股份有限公司 | 105,477,594 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金六零四组合 | 7,861,549 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 4,395,725 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行-诺安成长股票型证券投资基金 | 1,739,153 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 1,627,663 | 人民币普通股 | |
| 翟海峰 | 1,339,500 | 人民币普通股 | |
| 王慷 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一一零组合 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |
| 周利农 | 869,606 | 人民币普通股 | |
| 汤寿山 | 812,300 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
主要指标增减变化说明
单位:元
| 资产负债表项目 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | 增减幅度% | 说明 |
| 应收票据 | 4,550,000.00 | 3,090,000.00 | 47.25 | 应收银行承兑汇票增加。 |
| 应收账款 | 3,379,089.63 | 5,257,137.55 | -35.72 | 部分应收账款已收回。 |
| 在建工程 | 22,413,993.90 | 14,693,769.00 | 52.54 | 新增门店在建装修工程，尚未完工 |
| 一年内到期的非流动负债 | 62,600,000.00 | 12,900,000.00 | 385.27 | 一年内到期的长期借款增加。 |
| 其他流动负债 | 3,157,729.53 | 1,919,747.68 | 64.49 | 主要是预提费用增加 |
| 利润表项目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 增减幅度% | 说明 |
| 投资收益 | - | 39,085.07 | -100.00 | 本年无股票投资。 |
| 营业外收入 | 580,174.12 | 280,367.65 | 106.93 | 财政补贴收入增加。 |
| 营业外支出 | 1,120,322.57 | 444,903.09 | 151.81 | 固定产处置损失及商户撤店补贴款支出增加。 |
| 少数股东损益 | 4,372,329.73 | 2,131,883.97 | 105.09 | 少数股东损益增加。 |
| 现金流量表项目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 增减幅度% | 说明 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 580,174.12 | 280,367.65 | 106.93 | 主要是财政补贴收入增加。 |
| 收回投资收到的现金 | - | 212,640.00 | -100.00 | 同期有股票投资活动。 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 39,085.07 | -100.00 | 同期有股票投资收益。 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 57,052,345.13 | 26,367,577.43 | 116.37 | 主要是购建固定资产增加。 |
| 投资支付的现金 | - | 289,135.00 | -100.00 | 同期有股票投资活动。 |
| 取得借款收到的现金 | 50,000,000.00 | 80,000,000.00 | -37.50 | 取得银行借款减少。 |
| 偿还债务支付的现金 | 31,000,000.00 | 118,700,000.00 | -73.88 | 偿还银行借款减少。 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 15,584,576.62 | 40,180,903.47 | -61.21 | 主要是向股东分配现金红利减少。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
| 2012年3月19日，本公司接到控股股东武汉商联（集团）股份有限公司通知，拟筹划对本公司于2011年9月30日公告的重大资产重组预案进行调整。经公司申请，公司股票自2012年3月20日开市起停牌。2012年4月21日，公司召开七届十五次董事会，审议通过了《公司关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并本公司相关事项的议案》，公司股票将于4月24日开市起复牌。（详见2012年4月24日《公司第七届董事会第十五次会议决议公告》临2012－015号） |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年03月19日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 国寿养老宝晓辉、中投证券余晓芳等 | 介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 |
| 2012年03月21日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 申银成国赵洋、湘财证券王俊杰、民生证券史萍等 | 介绍公司基本情况、发展规划和行业情况 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
武汉中商集团股份有限公司董事会
二Ｏ一二年四月二十一日
证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2012－015
武汉中商集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2012年4月21日以通讯方式召开。应出席会议的董事8名，出席董事会议并行使表决权的董事有8名，独立董事唐建新先生因公出差委托独立董事李光先生表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，并以投票表决方式通过了以下议案：
1、《公司2012年一季度报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
2、《公司关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并本公司相关事项的议案》
特别提示
控股股东将继续推进本次重组。本次重组尚需满足多项条件方可完成，因此，能否最终成功存在不确定性。
本公司于2011年9月28日召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了中百控股集团股份有限公司换股吸收合本公司的重大资产重组事项。2011年9月30日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。
2012年3月19日，本公司接到控股股东武汉商联（集团）股份有限公司通知，拟筹划对本公司于2011年9月30日公告的重组预案进行调整，经公司申请，公司股票于3月20日开市起停牌。
鉴于筹划重组以来，我国资本市场情况发生了较大变化，公司股价与2011年9月30日前相比存在较大差距，同时，本次资产重组的实施尚须满足多项条件。受上述因素影响，公司未能及时披露重组方案。
控股股东将继续推进本次重组，并拟对2011年9月30日公告的重组预案进行调整，调整后的重组预案仍为中百集团吸收合并武汉中商，预案将对换股价格、换股比例以及异议股东收购请求权/现金选择权价格进行调整。为有利于吸收合并后的上市公司长远发展，调整预案将增加募集配套资金，配套融资额不超过交易总额的25%。吸收合并换股价格不涉及资产定价，而是以重组双方股票市场交易价格作为对价，根据现有资本市场换股吸收合并案例，按定价基准日确定的换股价格有可能存在风险溢价情况。
根据相关法律法规要求，经董事会讨论决定，公司将在本次股票复牌之日起3个月后确定日期重新召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为调整预案的定价基准日。
本公司股票将于4月24日开市起复牌。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
武汉中商集团股份有限公司董事会
二Ｏ一二年四月二十三日
证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：2012－002
武汉中商集团股份有限公司
2012年第一季度报告