证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2012－007
上海界龙实业集团股份有限公司2011年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、 会议召开和出席情况
上海界龙实业集团股份有限公司2011年度股东大会于2012年4月25日（星期三）上午10时上海东锦江希尔顿逸林酒店（浦东新区杨高南路889号）召开。出席会议的股东及股东授权委托人共17人，代表股份82,865,864股，占公司有表决权股份总数313,563,375股的26.4272％。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。公司董事沈伟荣先生主持会议。
二、 提案审议和表决情况
1、审议通过公司《2011年度董事会工作报告》；
参加表决的股数为：82,865,864股，意见如下：
同意：82,864,617股，占99.9985%；反对：1,247股，占0.0015%；
弃权：0股，占0.0000%。
2、审议通过公司《2011年度独立董事述职报告》；
参加表决的股数为：82,865,864股，意见如下：
同意：82,864,617股，占99.9985%；反对：1,247股，占0.0015%；
弃权：0股，占0.0000%。
3、审议通过公司《2011年度监事会工作报告》；
参加表决的股数为：82,865,864股，意见如下：
同意：82,864,617股，占99.9985%；反对：1,247股，占0.0015%；
弃权：0股，占0.0000%。
4、审议通过公司《2011年度财务决算和2012年财务预算报告》；
参加表决的股数为：82,865,864股，意见如下：
同意：82,864,617股，占99.9985%；反对：1,247股，占0.0015%；
弃权：0股，占0.0000%。
5、审议通过公司《2011年度利润分配预案》；
公司2011年度母公司会计报表反映实现净利润37,123,819.35元，按净利润的10%提取法定盈余公积金计3,712,381.94元，当年实现可供股东分配的利润是33,411,437.41元，加年初未分配利润60,793,995.36元，2011年末实际可供股东分配的利润为94,205,432.77元。
根据《公司法》、《公司章程》和新会计准则的有关规定，股东的利润分配按母公司报表为基础，2011年末母公司实际可供股东分配的利润为94,205,432.77元。为了公司进一步发展，增强抗风险能力，同时结合目前国家宏观调控政策，公司将未分配利润补充流动资金，故公司2011年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
参加表决的股数为：82,865,864股，意见如下：
同意：82,864,617股，占99.9985%；反对：1,247股，占0.0015%；
弃权：0股，占0.0000%。
6、审议通过公司《2012年度为下属全资子公司和控股子公司担保事项的议案》；
1、公司2012年度为全资和控股子公司担保总额为人民币46,500万元；其中，为上海外贸界龙彩印有限公司担保总额为人民币13,000万元，为上海界龙中报印务有限公司担保总额为人民币3,000万元，为上海界龙浦东彩印有限公司担保总额为人民币4,000万元，为上海界龙永发包装印刷有限公司担保总额为人民币11,500万元，为上海界龙现代印刷纸品有限公司担保总额为人民币6,000万元，为上海界龙艺术印刷有限公司担保总额为人民币7,000万元，为北京外文印务有限公司担保总额为人民币2,000万元。其中，公司拟为资产负债率超过70%的一家单位进行担保：上海界龙艺术印刷有限公司2011年期末资产负债率为70.85%。
2、股东大会授权董事长在2012年度签署公司对下属全资和控股子公司进行借款担保的审批权；授权时间为壹年（2012年4月27日——2013年4月26日）；授权单笔担保金额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。
参加表决的股数为：82,865,864股，意见如下：
同意：82,760,966股，占99.8734%；反对：104,898股，占0.1266%；
弃权：0股，占0.0000%。
7、审议通过公司《2011年度聘任会计师事务所的议案》；
2012年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为立信会计师事务所有限公司）担任公司2012年度财务报告的审计机构；公司2011年度审计费用为人民币73万元。
参加表决的股数为：82,865,864股，意见如下：
同意：82,864,617股，占99.9985%；反对：1,247股，占0.0015%；
弃权：0股，占0.0000%。
8、审议通过公司《关于提名公司第七届董事会成员候选人的议案》；
公司第六届董事会将于2012年5月17日任期届满。经公司第六届董事会提名推荐，公司选任费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德、薛群、陈亚民六位同志为公司第七届董事会董事；选任郑韶、石磊、刘涛三位同志为公司第七届董事会独立董事，独立董事年度津贴标准为人民币5.4万元（含税）。
公司第七届董事会任期为三年，自2012年5月18日起至2015年5月17日止；根据相关规定独立董事不得在同一上市公司连续任职6年，目前公司独立董事石磊、刘涛已在公司担任独立董事职务4年，故该两人独立董事任期为两年，自2012年5月18日起至2014年5月17日止。
本议案采用累积投票表决，表决结果如下：
（1）、选举费屹立为公司第七届董事会董事；
同意：82,864,617股，占99.9985%。
（2）、选举沈伟荣为公司第七届董事会董事；
同意：82,864,617股，占99.9985%。
（3）、选举高祖华为公司第七届董事会董事；
同意：82,864,617股，占99.9985%。
（4）、选举龚忠德为公司第七届董事会董事；
同意：82,864,617股，占99.9985%。
（5）、选举薛群为公司第七届董事会董事；
同意：82,864,617股，占99.9985%。
（6）、选举陈亚民为公司第七届董事会董事；
同意：82,864,617股，占99.9985%。
（7）、选举郑韶为公司第七届董事会独立董事；
同意：82,864,617股，占99.9985%。
（8）、选举石磊为公司第七届董事会独立董事；
同意：82,864,617股，占99.9985%。
（9）、选举刘涛为公司第七届董事会独立董事；
同意：82,864,617股，占99.9985%。
9、审议通过公司《关于提名公司第七届监事会成员候选人的议案》；
公司第六届监事会将于2012年5月17日任期届满。经公司第六届监事会提名推荐，公司选任马凤英、胡清涛、沈春三位同志为公司第七届监事会监事；其中沈春为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。第七届监事会任期三年，从2012年5月18日起至2015年5月17日止。
本议案中除职工监事外，监事选举采用累积投票表决，表决结果如下：
（1）、选举马凤英为公司第七届监事会监事；
同意：82,864,617股，占99.9985%。
（2）、选举胡清涛为公司第七届监事会监事；
同意：82,864,617股，占99.9985%。
10、审议通过公司《2012年度与关联方关联交易实施办法》；
1、公司及下属企业从2012年1月1日起至2012年12月31日止（时间为1年）委托上海界龙集团有限公司下属公司上海界龙建设工程有限公司承包本公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民币34,900万元。
2、公司及下属企业从2012年1月1日起至2012年12月31日止（时间为1年）向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋，租金不超过人民币800万元。
3、上海界龙集团有限公司及下属公司从2012年1月1日起至2012年12月31日止（时间为1年）向公司及下属企业出租房屋，租金不超过人民币150万元。
4、股东大会授权董事长或其指定代表人签署上述关联交易的相关协议文件。
因本次交易构成了关联交易，关联方上海界龙集团有限公司回避表决并不对该议案进行投票表决。
参加表决的股数为：680,877股，意见如下：
同意：575,979股，占84.5937%；反对：104,898股，占15.4063%；
弃权：0股，占0.0000%。
11、审议通过公司《关于下属房产企业2012年度土地竞拍计划总金额的议案》；
2011年公司下属房产企业从土地市场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备，累计竞拍总额为人民币50,200万元。为保证公司下属房产业务的稳定发展，2012年公司下属房产企业计划继续从土地市场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司同意2012年下属房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海川沙界龙联合发展有限公司土地竞拍计划金额共计为人民币8亿元。
参加表决的股数为：82,865,864股，意见如下：
同意：82,760,966股，占99.8734%；反对：104,898股，占0.1266%；
弃权：0股，占0.0000%。
三、 律师出具的法律意见书
上海市锦天城律师事务所沈国权、杨义见律师出席本次会议并对会议进行法律见证。其所出具的法律意见书认为：公司2011年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》的有关规定，均为合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十六日