证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2012-015

  中航重机股份有限公司2011年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会2012年3月28日发出了《关于召开2011年度股东大会的通知》，本次股东大会于2012年4月25日在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层公司会议室召开，会议由公司董事长赵桂斌先生主持。参加会议有表决权的股东及股东代表计12人，代表股份442,956,535股,占公司总股份778,003,200股的56.94％，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

  经审议，与会股东及股东代表采取书面表决方式审议通过如下事项：

  一、审议通过了《2011年年度报告全文及摘要》

  表决情况：同意442,956,535股，占有效表决权股数100％；

  反对0股；占有效表决权股数0％；

  弃权0股；占有效表决权股数0％。

  表决结果：通过

  二、审议通过了《2011年度董事会工作报告》

  表决情况：同意442,956,535股，占有效表决权股数100％；

  反对0股；占有效表决权股数0％；

  弃权0股；占有效表决权股数0％。

  表决结果：通过

  三、审议通过了《2011年度监事会工作报告》

  表决情况：同意442,956,535股，占有效表决权股数100％；

  反对0股；占有效表决权股数0％；

  弃权0股；占有效表决权股数0％。

  表决结果：通过

  四、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》

  表决情况：同意442,956,535股，占有效表决权股数100％；

  反对0股；占有效表决权股数0％；

  弃权0股；占有效表决权股数0％。

  表决结果：通过

  五、审议通过了《2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》

  表决情况：同意442,956,535股，占有效表决权股数100％；

  反对0股；占有效表决权股数0％；

  弃权0股；占有效表决权股数0％。

  表决结果：通过

  六、审议通过了《2011年度利润分配预案》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字【2012】第210165号），2011年度母公司实现净利润74,866,605.80元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定盈余公积金为7,486,660.58元，本年可供分配的利润为67,379,945.22元，加上年初未分配利润69,862,044.74元，扣除2010年度现金红利分配31,120,128.00元，2011年可供全体股东分配的利润为106,121,861.96元。根据公司实际情况结合发展需要，公司2011年度利润分配方案如下：

  公司拟以2011年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配利润15,560,064元，占母公司本年实现的可分配利润的23.09%，未分配利润90,561,797.96元转入下一年度。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决情况：同意442,956,535股，占有效表决权股数100％；

  反对0股；占有效表决权股数0％；

  弃权0股；占有效表决权股数0％。

  表决结果：通过

  七、审议通过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计费用及聘请公司2012年度财务审计机构的议案》

  根据公司2011年度审计工作量，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）2011年度审计费用143万元。鉴于立信在公司2011年度财务审计方面表现出来的勤勉、尽职，经董事会审计与风险控制委员会审核，同意续聘立信为公司2012年度财务审计机构。

  表决情况：同意442,956,535股，占有效表决权股数100％；

  反对0股；占有效表决权股数0％；

  弃权0股；占有效表决权股数0％。

  表决结果：通过

  八、审议通过了《关于2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计情况的议案》

  关联股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司进行了回避表决。

  表决情况：同意59,782,285股，占有效表决权股数99.7％；

  反对175,050股，占有效表决权股数0.3％；

  弃权0股；占有效表决权股数0％。

  表决结果：通过

  九、审议通过了《2012年度经营计划》

  表决情况：同意442,956,535股，占有效表决权股数100％；

  反对0股；占有效表决权股数0％；

  弃权0股；占有效表决权股数0％。

  表决结果：通过

  十、审议通过了《关于更换公司董事的议案》

  鉴于原董事刘志伟先生已向公司董事会申请辞去董事以及董事会战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会委员等职务，同意选举李宗顺先生为公司第四届董事会董事以及董事会战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会委员，任期至本届董事会期限届满。

  表决情况：同意442,956,535股，占有效表决权股数100％；

  反对0股；占有效表决权股数0％；

  弃权0股；占有效表决权股数0％。

  表决结果：通过

  北京市嘉源律师事务所黄国宝律师、郑阳超律师为本次股东大会出具了法律意见书：认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

  附件：北京市嘉源律师事务所《关于中航重机股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  董事会

  2012年4月25日