证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-013
福建水泥股份有限公司2011年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ● 本次会议没有否决或修改提案的情况
● ● 本次会议召开前未存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会于2012年4月25日上午在福州市建福大厦十八楼本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共5人，代表股份159,651,871 股，占公司有表决权股份总数的41.81％。本次会议由公司董事会召集，董事长郑盛端先生主持。公司在任董事9人，出席7人，董事肖家祥出差，请假；公司在任监事6人，出席5人，顾蓓莉因公请假；董事会秘书蔡宣能出席了会议；公司高管列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
大会按照会议议程逐项审议了各项提案，并以记名投票方式进行现场表决，通过了以下决议：
（一）审议批准了《公司董事会2011年度工作报告》
表决结果为：同意159,651,871股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
（二）审议批准了《公司监事会2011年度工作报告》
表决结果为：同意159,651,871股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
（三）审议通过《公司2011年年度报告》及其摘要
表决结果为：同意159,651,871股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
（四）审议通过了《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》
表决结果为：同意159,651,871股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
（五）审议通过了《公司2011年度利润分配方案》
根据福建华兴会计师事务所有限公司审计，2011年母公司实现净利润54,476,910.42元（合并数为124,848,649.72元），加上年初未分配利润-30,708,244.13（合并数为-15,827,245.80元），母公司当年可供分配的利润为23,768,666.29元（合并数为109,021,403.92元），根据章程的规定，提取10％法定公积金2,376,866.63元，母公司当年可供股东分配的利润为21,391,799.66元，合并后为106,644,537.29元。
利润分配方案：以公司2011年12月31日总股本381,873,666股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税）现金红利，共派现19,093,683.30元，剩余未分配利润2,298,116.36元（合并数为87,550,853.99元）结转下年度分配。
表决结果为：同意159,651,871股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
（六）审议通过了《关于聘任2012年度财务审计机构的议案》
同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务审计机构。授权公司经营层根据年度审计业务量确定审计报酬。
表决结果为：同意159,651,871股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
（七）审议通过了《关于聘任2012年度公司内部控制审计机构的议案》
同意聘任福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2012年度的内部控制审计机构。授权公司经营层确定内控审计报酬。
表决结果为：同意159,651,871股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
（八）审议通过了《公司2012年度信贷计划》
表决结果为：同意159,651,871股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
（九）审议通过了《公司2012年度担保计划》
同意母公司2012年度为子公司提供担保85000万元，其中：目前已签署担保金额60000万元；子公司2012年度为母公司提供担保1.7亿元。具体安排详见下表：
福建水泥2012年度拟担保明细表
单位：万元
| 被担保人 | 拟担保额度 | 目前担保情况 | |||
| 借款银行 | 已签署担保金额 | 实际担保金额 | 备注 | ||
| 母公司对外担保 | |||||
| 福建省永安金银湖水泥有限公司 | 16000 | 永安农行 | 4000 | 4000 | |
| 民生银行福州分行 | 4000 | 1000 | |||
| 华夏银行福州分行 | 8000 | 4000 | |||
| 4000 | 预留额度 | ||||
| 福建安砂建福水泥有限公司 | 33800 | 中国银行永安支行 | 33800 | 29000 | 项目峻工后转抵押 |
| 2200 | 永安信用社 | 2200 | 990 | ||
| 3000 | 民生银行福州分行 | 3000 | |||
| 1000 | 预留额度 | ||||
| 福州炼石水泥有限公司 | 5000 | 招商银行五四支行 | 5000 | 3200 | |
| 5000 | 预留额度 | ||||
| 福建省海峡水泥有限公司 | 10000 | 预留额度 | |||
| 石狮水泥粉磨站项目 | 5000 | 预留额度 | |||
| 母公司对外担保合计 | 85000 | 60000 | 42190 | ||
| 控股子公司为母公司提供担保 | |||||
| 担保人 | 拟担保额度 | 借款银行 | 签署担保金额 | 实际担保金额 | 备注 |
| 厦门金福鹭建材有限公司 | 4000 | 华夏银行福州分行 | 4000 | 0 | |
| 福建省永安金银湖水泥有限公司 | 10000 | 光大银行福州分行 | 10000 | 10000 | |
| 福建省永安金银湖水泥有限公司 | 3000 | 兴业银行顺昌支行 | 3000 | 210 | |
| 控股子公司为母公司提供担保合计 | 17000 | 17000 | 10210 | ||
为提高办理担保贷款效率，股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度85000万元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司2012年年度报告》的会议日期止。
表决结果为：同意159,548,971股，占出席会议股东所持表决权的99.94%；反对102,900股；无弃权票。
（十）审议通过了《公司2012年度日常关联交易的议案》
本议案，关联股东1人，未参与投票表决，由出席本次会议的非关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共4人，代表股份49,738,782股。表决结果为：同意49,738,782股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
（十一）审议通过了《关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的议案》
本议案，关联股东1人，未参与投票表决，由出席本次会议的非关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共4人，代表股份49,738,782股。表决结果为：同意49,738,782股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
（十二）审议通过了《关于与福建省能源集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》
本议案，关联股东1人，未参与投票表决，由出席本次会议的非关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共4人，代表股份49,738,782股。表决结果为：同意49,635,882股，占出席会议非关联股东所持表决权的99.79%；反对102,900股；无弃权票。
（十三）本次会议还听取了《公司独立董事述职报告》
三、律师见证情况
福建至理律师事务所王新颖、刘超两位律师为本次股东大会见证并出具法律意见书。其结论性意见认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、本次股东大会决议；
2、福建至理律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
福建水泥股份有限公司
2012年4月25日